创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
原标题:创远信科:北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目 录 释 义 .................................................................................................................................... 4 第一部分 《审核问询函》回复 ........................................................................................ 8 一、 问询问题一 ..................................................................................................... 8 二、 问询问题二 ................................................................................................... 21 三、 问询问题五 ................................................................................................... 29 第二部分 本次交易相关情况的更新事项 ...................................................................... 39 一、 本次交易的方案 ........................................................................................... 39 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 43 三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 44 四、 本次交易涉及的相关协议 ........................................................................... 45 五、 本次交易的标的资产 ................................................................................... 45 六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................... 51 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 52 八、 本次交易信息披露义务的履行 ................................................................... 52 九、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 53 十、 参与本次交易的证券服务机构资格 ........................................................... 53 十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 ............................................... 53 十二、 结论意见 ....................................................................................................... 53 附件一 ........................................................................................................................... 56 北京大成律师事务所 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书 大成证字[2026]第 013号 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。 本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《格式准则 56号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》。 鉴于北交所于 2026年 1月 15日出具了《审核问询函》，同时，本次交易的审计基准日由 2025年 6月 30日调整为 2025年 9月 30日，本次交易的报告期相应调整为 2023年 1月 1日至 2025年 9月 30日，本所就《审核问询函》相关事项进行核查，并就自 2025年 6月 30日至 2025年 9月 30日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 释 义 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
第一部分 《审核问询函》回复 一、 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1号》1-2的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题一） （一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。 1. 标的公司所处行业现状及市场竞争格局 （1） 所处行业现状 卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，是支撑 数字经济与国家安全的核心时空基准基础设施（ PNT Infrastructure）。中国已构建起“卫星星座研发与部署-核心元 器件（芯片/模块/天线）研制-终端设备集成-行业应用解决方 案落地”的全链条产业生态，成为驱动数字经济与实体经济深 度融合的关键赋能引擎，当前正处于技术迭代加速、场景渗 透深化的高速增长周期。 传统卫星导航与位置服务产业以中高轨全球导航卫星系统 （GNSS）为核心技术载体，依托北斗（BDS）、全球定位系 统（GPS）等星座，提供全球覆盖、全天候的米级至十米级 定位、导航与授时（PNT）服务，广泛应用于交通运输（车 路协同/航运调度）、农林渔业（精准播种/渔情监测）、公共安 全（应急救援/国土测绘）等关键领域，形成规模化产业应用 基础。 随着自动驾驶（L4/L5级）、智能网联汽车（ICV）、低空经济 （UAM/无人机物流）等新兴场景对实时动态高精度 PNT服 务（厘米级定位、毫秒级授时、高可用性）需求的迭代升级， 传统 GNSS技术正与低轨卫星导航增强（LEO GNSS Augmentation）、新一代信息通信技术（5G-A/6G）深度融合， 通过“星地一体协同、多源数据融合”突破传统技术瓶颈，为 自动驾驶环境感知、低空飞行器空域管控等场景提供核心技 术支撑，催生万亿级新兴市场空间。从产业演进逻辑看，传 统 GNSS构筑基础时空服务能力，低轨卫星导航增强技术实 现 PNT性能维度（精度/连续性/可用性）的跨越式突破，而 与低空经济的场景化融合则完成技术价值向产业价值的转 化，三者形成“基础支撑-技术升级-场景落地”的协同发展格 局，推动卫星导航产业从单一基础设施向数字经济核心赋能 体系跨越。 在我国卫星导航与位置服务产业“基础-升级-落地”的演进历 程中，仿真测试业务始终扮演着“技术验证枢纽”与“质量保障 核心”的关键角色，并随产业升级持续迭代。传统卫星导航与 位置服务仿真测试即利用数学建模和现代计算机技术，建立 真实反映卫星导航系统工作原理及运行机制的系统模型，对 卫星导航系统的主要功能、指标体系和核心算法进行试验和 评估，主要涉及卫星导航系统性能指标测试与评估体系（论 证阶段）、地面运控系统仿真测试与评估模型体系（建设阶段） 和用户终端设备仿真测试与计量检测体系（规模化产业化应 用阶段）；进入低轨增强技术突破期，仿真测试业务升级为高 动态场景验证能力，通过模拟低轨卫星高速运动带来的多普 勒频移效应与多频段信号环境，适配频段隔离、自干扰对消 等技术路径测试，助力国内实现干扰消除能力的技术突破， 提高导航可靠性；在与低空经济融合阶段，测试业务进一步 向场景化合规验证延伸，依托 OTA暗室、复杂电磁环境仿真 等平台，模拟真实场景，对终端厘米级定位精度与适航性能 进行检测，响应低空经济强制性国家标准的制定需求，为无 人机物流、城市空中交通等场景的规模化落地筑牢质量防线。 （2） 市场竞争格局 ①标的公司所处细分赛道竞争特点 中国卫星导航产业呈现“市场规模庞大但整体竞争格局高度 分散”的显著特征，产业内企业数量众多，多数企业聚焦于 终端应用、系统集成等技术壁垒相对较低的环节，导致整体 市场集中度偏低。从产业价值链分层视角看，上游核心元器 件及专业测试领域因存在较高行业壁垒，市场集中度高于产 业整体水平，竞争格局相对有序。 标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、 卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定 位、导航、授时等测试系统解决方案。从产品属性来看，上 述产品属于电子测量仪器领域内，支撑卫星导航产业研发、 生产、验证的关键专业基础仪器。该类仪器的研制一方面对 核心技术的掌握要求严苛，另一方面产品研发需经历长期技 术积累与验证周期，新进入者难以快速突破。标的公司长期 深耕的卫星导航测试领域，恰属于上述卫星导航产业上游高 壁垒环节中的技术密集型细分赛道。 ②标的公司所处细分赛道竞争概况 经本所律师浏览公开网站、查阅相关企业介绍、产品资料、 公开解决方案等，并结合标的公司在细分领域的市场情况， 标的公司所处导航仿真与测试评估领域的主要企业包括思博 伦、中电科五十四所、长沙北斗院等。
其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模 拟仿真市场的领导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用 市场亦得到广泛应用，曾经在国内市场一度占据着绝对主导 地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院为 典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域 占据领先地位，并向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、 长沙北斗院和思博伦构成了导航测试设备行业的第一梯队企 业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五十 四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比 亦低于前述三家企业，但在本行业具有较强的技术和资源优 势。 ③标的公司行业地位与竞争优势 A、技术实力与行业地位突出 微宇天导攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、 基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信 号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩思博 伦和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS系 列卫星导航星座模拟器全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、 Galileo等导航系统信号，所生产的 RTS系列 RDSS闭环测试 系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性 能、集成度和稳定性处于行业领先水平。 微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新 孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工 信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南 省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心 技术，截至目前拥有专利 53项，其中发明专利 44项（含 1 项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测 试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具 有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿 真与测试领域领先企业。 B、客户资源优势 截至本补充法律意见书出具日，微宇天导已形成丰富的成功 案例矩阵，凭借在国家级、区域级、行业级检测中心建设中 的深度参与（如承建多类级别检测中心项目），实现了高标杆 客户覆盖率，行业影响力显著，为后续增长奠定坚实基础。 客户覆盖领域广泛，已渗透至特种行业、航空航天、检测计 量、交通运输、电力调度、救灾减灾等关键领域，同时在芯 片模组、无人驾驶、智能手机、城市共享等新兴应用场景中 完成布局。 基于对行业的深刻理解，微宇天导在高轨卫星产品之外提前 布局了面向低轨卫星领域应用的卫星导航模拟器产品，部分 产品已经在中国卫星网络集团有限公司、上海垣信卫星科技 有限公司下属企业等重点参与方使用验证，伴随着未来卫星 互联网产业高速发展，微宇天导将在市场竞争中具备先发优 势。 C、管理团队优势 微宇天导及其全资子公司团队骨干参与过多项导航设备研 制，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省科技进步奖一等 奖、三等奖等奖项。现有省市领军人才 2人、C类人才 3人、 D类人才 6人，长沙市融合高层次 I类人才 1人；高新区“555” 人才 1人。核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设 与应用相关工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深 刻理解卫星导航行业发展规律；同时，能够敏锐把握市场需 求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导 发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的 把握能力。 2. 在手订单及意向订单、历史订单转化率 截至 2025年 9月 30日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完 成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 20,252.39万元，意向订单金额（已中标未签订合同金额）为 1,175.11万元，标的公 司历史订单转化率情况如下：
由上表可见，标的公司 2023年、2024年的历史订单转化率（累计） 93.29%、73.54%，转化率较高；2025年 1-9月历史订单转化率为 27.87%，主要系 2025年 1-9月统计期间较短。根据历史订单转化率 数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。 3. 本次评估预测情况 本次评估收益法下标的公司主要财务数据的预测情况如下： 单位：万元
具体收入、成本、利润测算过程参见《重组报告书（草案）》“第 六节 标的资产评估及作价情况”。 4. 本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性 标的公司所处行业受到政策的大力支持，市场空间广阔，行业前景 良好，综合考虑标的公司在细分行业具备较高的行业地位与较强的 核心竞争力、在手及意向订单充足、期后业绩实现良好等因素，标 的公司本次业绩承诺指标的设定具有合理依据，未来业绩承诺具有 可实现性。 根据《上市类第 1号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际 盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分 的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化 原则，自主协商确定，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人 员，超额业绩奖励条件的设置系基于标的资产实际盈利数大于预测 数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超 过其交易作价的 20%，本次交易超额业绩奖励的设定具有合理性。 本次交易中，上市公司与相关交易各方约定的超额业绩奖励条款为 累进制，以标的公司业绩承诺期内超额实现累计承诺业绩的 120% 作为分界点，约定不同的超额累进奖励比例：（1）标的公司超额 实现的净利润不超过承诺实现净利润 120%的部分，奖励比例为 10%；（2）标的公司超额实现的净利润超过承诺实现净利润 120% 的部分，奖励比例为 15%。上述累进奖励的约定一方面有利于平滑 超额业绩奖励金额的波动，另一方面也有利于进一步激发管理团队 与核心员工的积极性。本次交易同步设置超额业绩奖励条款，既遵 循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励 是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承 诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩奖励对象 的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的对应回报。超 额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定 性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及 全体股东共享收益。 本次交易超额业绩奖励比例设定与市场案例的对比情况具体如下：
如上所示，本次交易设置的超额业绩奖励条款与市场案例不存在显 著差异，超额业绩奖励金额相较市场平均水平而言相对较低，主要 原因系标的公司已针对其管理团队及核心员工，通过长沙矢量和冠 至沁和进行了股权激励，从整体统筹上市公司利益、对关键人员的 激励效果与超额贡献奖励等方面考虑，本次交易的超额业绩奖励比 例设定具有商业合理性，符合市场惯例。 （二） 超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。 根据上市公司与创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，超额业绩奖励的具体计算方式如下： 标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数未超过累计净利 润承诺数的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）× 10%； 标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数超过累计净利润 承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年 度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺 期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实现的实际净利润数 －业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）×15%； 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐观）承诺业绩情形下需支付的超额业绩奖励情况如下： 单位：万元
由上表所示，在假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐观）承诺业绩的情形下，本次交易的超额业绩奖励金额分别为 201.23万元及 704.31万元，均远低于本次交易作价的 20%（17,726.00万元）。 本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算，因此本次超额业绩奖励可能会增加标的公司的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回 报。 超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益，因此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响。 （三） 相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1号》1-2的相关规定 经本所律师核查，业绩承诺补偿权利人之上市公司和业绩承诺方、补偿义务人之微宇天导的股东创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵于 2025年 12月 10日签订了《业绩补偿协议》、于 2026年 2月9日签订了《业绩补偿协议之补充协议》，《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》关于相关业绩奖励和承诺安排符合《上市类第 1号》1-2的相关规定的情况具体如下：
核查过程：1）查阅标的公司所处行业政策；2）查阅《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《资产评估报告》；3）获取标的公司在手订单、意向订单及其转化率情况、历史财务数据；4）查阅《上市类第 1号》1-2的相关规定。 综上，本所律师认为： (1) 标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，标的公司在手订单及意向订单情况良好，历史订单转化率较高，业绩可实现性较高，本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定具有合理性； (2) 超额业绩奖励规模预计不超过本次交易作价的 20%；本次超额业绩奖励可能会增加标的公司的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益，因此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响； (3) 本次交易业绩奖励安排和承诺安排符合《上市类第 1号》相关规定。 二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革） （一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益 输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施 经核查，标的公司设立于 2015年 11月，2023年以来累计发生 4次 股权转让和 2次增资。 1. 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性 （1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况 标的公司近三年历次股权变动情况如下：
（2）标的公司经营业绩 标的公司 2022年以来经营业绩基本情况如下： 单位：万元
（3）2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性 ①2023年 3月股权变动为冠至沁和和上海优奇朵增资标的公 司，其中冠至沁和为刘思慧控制主体，本次增资系标的公司对 刘思慧的股权激励，上海优奇朵为标的公司实际控制人控制主 体，本次增资系标的公司实际控制人为保证对微宇天导的持股 比例而追加投资。 本次增资的价格为 68.69元/股，投后估值 13,389.07万元，定价 依据为结合市场公允价值和 2022年底公司净资产协商一致确 定。 ②2023年 4月股权变动为创远电子向上海赛迦转让股权，本次 股权转让系上海赛迦有投资微宇天导的意向，创远电子基于自 身资金需求，双方达成股权转让的合意。 本次股权转让的价格为 76.97元/股，转让价格按照微宇天导估 值 1.5亿元达成一致，主要系标的公司与上海赛迦在 2022年即 对投资事项进行了沟通，并基本确定投资意向，在此基础上协 商确定价格，考虑 2022年标的公司业绩情况及老股转让折价， 本次股权转让定价具有合理性。 ③2023年 6月股权变动为创远电子将部分股权转让给市场化投 资机构盟海投资。股权转让系创远电子基于自身资金需求，创 远电子自愿将该等股权转让给盟海投资。 本次股权转让的价格为 128.28元/股，转让价格按照微宇天导估 值 2.5亿元确定，定价依据为结合 2023年标的公司预计营业收 入及 2022年业绩实现情况协商确定，考虑到老股转让折价，该 定价具备合理性。 ④2023年 9月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于自身资金 需求，主要为了解决筹集增资款缴付的资金来源；江咏及由其 担任执行事务合伙人委派代表的元藩投资看好微宇天导的长期 发展，有投资微宇天导的意向；微核投资有投资微宇天导的意 向，各方达成一致。 本次股权转让的价格为 205.24元/股，转让价格按照微宇天导估 值 4亿元确定，定价依据结合市场公允价值并经各方协商一致 确定，投资方参考同期完成的科创板 IPO申报的可比公司，认 可标的公司有较高的上市预期，对标的公司给予了较高估值， 考虑到老股转让折价，该定价具备合理性。 ⑤2024年 10月股权变动为北斗基金、北京宏智增资标的公司， 北斗基金为知名的北斗产业投资方，看好微宇天导，认可标的 公司有较高的上市预期，有投资意愿，因此对公司进行投资。 本次增资的价格为 256.55元/股，以公司投前估值 5亿元作为定 价基础，定价依据结合收益法和市场比较法，并综合考虑北斗 基金作为行业内知名产业投资方的战略意义，协商一致确定， 该定价具备合理性。 ⑥2025年 4月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于当时资金 需求；高创鑫阳、高鑫文创的投资意向基于对微宇天导股权价 值的判断，各方协商达成一致。 本次股权转让的价格为 366.50元/股，转让价格按照微宇天导整 体估值 8亿元确定，定价依据为结合评估结果、前一轮估值基 础、公司的盈利增速，考虑到老股转让折价，协商确定，该定 价具备合理性。 据此，本所律师认为，标的公司 2023年以来股权转让和增资的定 价依据具有合理性。 2. 是否存在利益输送情况，不存在其他代持情况或利益安排，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况 根据本所律师对标的公司股东的历史沿革访谈，查阅股东入股标的 公司的交易文件及支付凭证，获取创远电子、冠至沁和、上海优奇 朵等股东入股的“前三后三”的银行流水、标的公司的工商档案资 料，标的公司股东出具的《上海微宇天导技术有限责任公司之非自 然人股东核查表》《上海微宇天导技术有限责任公司之自然人股东 核查表》《关于股东信息披露的说明与承诺函》，标的公司近三年相关股权转让不存在利益输送情况，不存在代持情况、利益安排或代 持还原情况。 3. 是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施 根据标的公司出具的说明，并经本所律师获取报告期内标的公司及 关键岗位人员的银行流水，标的公司不存在其他未披露的资金占用 等相关利益安排。 针对已披露的资金占用情形，除要求资金占用方偿还占用资金并支 付相应利息外，标的公司制定了如下整改措施： （1） 推动完善经营层内部决策机制。对于标的公司战略发展方向，重要经营决策事项，需要经过内部主要经营管理团队集体审 议确定。强化审批机制，严禁非经营类资金占用（拆借、代 偿、委托理财等），加强经营类资金占用（预付、应收）审 批权限。 （2） 加强客户供应商资质审查机制。对于客户、供应商的业务范 围、能力资质、注册资金规模、人员响应能力进行评估，甄 选客户、供应商，对于不具备业务匹配能力的客户、供应商， 杜绝业务往来。 （3） 加强对标的公司的财务内控。以上市公司现行财务管理制度 为基础，结合标的公司业务特性，制定一套完善的财务管控 体系，包括统一会计核算标准，确保财务数据口径一致；统 一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算纳 入上市公司整体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收 付、融资决策、票据管理等流程，明确审批权限与责任划分。 （4） 加强关联交易的管理。标的公司制定相关关联交易管理制度 规范关联交易的范围、关联交易的决策流程、关联交易的信 息披露等，涉及利益冲突的要回避表决。明确关联交易定价 基准，定价依据需留存佐证资料（市场报价单、成本核算表 等），杜绝低价转让资产、高价采购等利益输送。 （5） 建立资金占用追责制。涉及违规审批的，同步追究业务、财 务、审批岗责任，关联人员绩效清零与岗位调整。若对公司 造成损害，相关人员要对公司进行赔偿。 同时，标的公司董事长刘思慧已于 2025年 12月 9日做出《不占用 公司资金之承诺函》，具体承诺如下： （1） 截至本函出具日，本人已经清理完毕本人与标的公司之间的 资金占用； （2） 截至本函出具日，标的公司的客户、供应商及其实际控制人 和股东，与本人及本人关联方之间不存在未结清的个人资金 往来； （3） 自本函出具日起，本人（包括通过本人关联方）将杜绝与标 的公司客户、供应商及其实际控制人和股东之间的直接和间 接的个人资金往来； （4） 自本函出具日起，本人及本人关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式直接或间接占用标的公司资金。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不 存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，标的公司已采取相关 应对措施。 （二） 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排 1. 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及 原因，定价依据及合理性 （1） 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背 景及原因 经核查，应春生和应仁龙为标的公司原董事周庆负责的龙庆 基金的有限合伙人，2017年龙庆基金拟投资微宇天导，并签 订投资协议，应春生和应仁龙二人在周庆介绍下，于龙庆基 金投资微宇天导前即对标的公司进行投资。 应春生和应仁龙持股期间，标的公司整体规模较小，暂时没 有上市计划。此外，龙庆基金未实际投资，2020年周庆卸任 标的公司董事后，应春生和应仁龙要求周庆帮助寻求退出途 径。陈激宇和周庆为朋友关系，经周庆介绍，陈激宇对标的 公司有一定的信任和了解基础，受让应春生和应仁龙全部股 权。 （2） 定价依据及合理性 在受让应春生和应仁龙的股份时，因标的公司一直未公开对 外融资，可选择外部财务投资人较少，陈激宇短期内可支付 股权转让款，为快速变现，以平价进行了转让。 2. 结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排 经本所律师获取陈激宇出资前后流水，并对陈激宇进行访谈，确认 其受让微宇天导股权资金来源为家庭自有资金，不存在股权代持及 其他利益安排。 核查过程：1）对标的公司股东进行访谈；2）查阅股东入股标的公司的交易文件及支付凭证；获取创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量等股东入股的“前三后三”的银行流水、标的公司的工商档案资料，标的公司股东出具的《上海微宇天导技术有限责任公司之非自然人股东核查表》《上海微宇天导技术有限责任公司之自然人股东核查表》《关于股东信息披露的说明与承诺函》；3）向标的公司管理层了解应春生、应仁龙将股权转让给陈激宇的原因和背景；3）获取龙庆基金与标的公司签订的增资协议，查阅龙庆基金公开资料。 综上，本所律师认为： (1) 2023年以来股权转让和增资的定价具有合理性，不存在利益输送情况，不存在股权代持及代持还原情况，不存在其他未披露的资金占用等相关利益安排；标的公司已采取相关应对措施； (2) 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇系基于投资考虑的市场化行为；陈激宇受让股权的资金系其家庭自有资金，不存在股权代持及其他利益安排。 三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五） （一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性 1. 关联采购情况 （1） 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元
报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购 金额分别为 16.58万元、38.78万元及 35.62万元，占采购总 额比例分别为 0.24%、0.40%及 0.76%，具体采购内容为频谱 仪分析仪、矢量信号发生器等。 （2） 标的公司关联采购商品的公允性 标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格 比较情况具体如下表所示： 单位：万元
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