宁波韵升(600366):宁波韵升2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:宁波韵升:宁波韵升2026年第一次临时股东会会议资料 二○二六年二月 宁波韵升股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程安排 一、现场会议时间：2026年 2月 25日 14点 00分 二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1号 总部大楼 210会议室 三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
2026年 2月 25日 议案一 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，优化资本结构和股东组成，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1号》等有关法律和法规的规定，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。 本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案二 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市方案的议案 各位股东及股东代理人： 为本次发行上市之目的，具体上市方案如下： 1．上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。 2．发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。 3．发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他情况加以决定。 4．发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，初步拟定国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等加以确定。 5．发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低初始公众持股比例（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的的 10%（超额配售权行使前），董事会届时有权授予整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售选择权。 本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 6．定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。 7．发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。 具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。 8．发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定，并可能按“回拨”机制（如有）调整。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、境内外监管机构审批或备案情况及市场情况确定。 以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案三关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市决议有效期的议案 各位股东及股东代理人： 根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案四 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代理人： 为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据 H股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案五 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理 与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 主板上市有关事项的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟发行 H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 1．根据境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件；在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。 2．就发行 H股并上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）、代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通、向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、国际配售通函及其他上市申请文件；具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：批准、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、FINI协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、其他与本次发行上市事宜相关的中介机构的协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问等）、关联（连）交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需）；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）及申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行上市实施有关的事项。 4．在不限制本议案上述第 1点至第 3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）只要公司的证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知董事、高级管理人员及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、高级管理人员及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的数据或信息给香港联交所；并谨此确认 A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或信息或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的数据或信息在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过 FINI系统代表公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）； （e）按照《香港上市规则》第 9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，包括促使每名董事、拟担任董事的人士、公司秘书及授权代表在递交 A1表格时按香港联交所电子表格 FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；及 （f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档； （c）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5．起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 6．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 7．授权公司董事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管机构要求及结合公司实际情况，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 8．授权公司董事会及/或其授权人士，办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理包括《香港上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 9．授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10．授权任何一名董事或公司秘书签署和提交电子呈交系统（E-Submission System）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-Submission System）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜;。 11．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H股发行上市之日公司已发行的 H股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司 H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 12．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司 H股的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司 H股发行上市之日公司已发行的 H股数量的 10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。 13．根据《香港上市规则》第 3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 14．根据《公司条例》（香港法例第 622章）第十六部及《商业登记条例》（香港法例第 310章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）在香港设立营业点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； （3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 15．在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。 16．批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准， 并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 17．于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第 9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东会审议通过之日起计算。 如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H股发行及上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案六关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代理人： 本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：研发、产能扩张及产业内上下游资源的垂直整合及营运资金。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 公司董事会及/或其授权人士将在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案七 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《宁波韵升股份有限公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。如本公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案八 关于制定公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适 用的《公司章程（H股上市后适用）》及相关议事规则（H股上市 后适用）的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》及其他法律法规的相关规定，为本次发行上市之目的，公司拟对《宁波韵升股份有限公司章程》及其附件《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则》《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成如下： 1．《宁波韵升股份有限公司章程（H股上市后适用）》 2．《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（H股上市后适用）》 3．《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（H股上市后适用）》 提请股东会同意通过《公司章程（H股上市后适用）》及其附件，并同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关境内外政府和监管机构的要求和意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件进行必要的修改或调整（包括但不限于对《公司章程（H股上市后适用）》及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订《公司章程（H股上市后适用）》及其附件相应条款，并就注册资本和章程及其附件变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其附件和其他有关监管、审核机关的规定。 本次审议通过的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件将经公司股东会审议批准后，于公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板上市之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程及其附件继续有效。 以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 议案九 关于修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市后生效的公司内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）（H股上市后适用）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，拟对本次发行上市后适用的如下内部治理制度进行修订： 1．《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H股上市后适用）》 2．《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H股上市后适用）》 提请股东会同意通过上述制度，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经本次股东会批准的《公司章程（草案）》的修改情况及本次发行上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板上市之日起生效并实施。 以上议案请各位股东及股东代理人逐项审议。 报告人：赵佳凯 2026年2月25日 宁波韵升股份有限公司 章 程 [*]年[*]月[*]日 （H股上市后适用） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994)4号文批准，以定向募集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330200711150195X。《公司法》颁布后按照有关规定对公司进行了规范，并于 1997年 3月在宁波市工商行政管理局履行了重新登记手续。公司 2000年公开发行股票后，由定向募集公司转为社会募集公司。 第三条 公司于 2000年 10月 9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2000年 10月 30日在上海证券交易所上市（以下简称“上交所”）。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市股行，以下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：宁波韵升股份有限公司 英文名称：NINGBO YUNSHENG CO．，LTD. 第五条 公司住所：浙江省宁波市民安路 348号 邮政编码：315040 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事。公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司又称总裁）、副总经理（本公司又称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分地发展我们自己，充分地发展我们的事业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；冶金专用设备销售；选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；模具制造；试验机制造；3D打印基础材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；大数据服务；货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第十八条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 公司发起人为宁波市东方机芯总厂（现改名为韵升控股集团有限公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5家单位。 第二十条 公司已发行的股份数为【】股，均为普通股，并以人民币标明面值。其中，A股普通股 1,099,041,051股， H股普通股【】万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事会厘定的条款及条件处置库存股份。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其他限制性规定。 公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十四条 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，但是，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规、公司股票上市地监管规则规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； (五) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的或者本章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中公司股东会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十七条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足法定最低人数或本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含库存股份）的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或者会议通知中指明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%（不含库存股份）。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。 股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 股东会通知中未列明或对提案进行实质性修改的或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开 21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五) 公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。 第六节 股东会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程在股东会上发言行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律有效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。 如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），犹如该人士是公司的个人股东一样，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定、公司股票上市地监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)修改本章程； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任期 3年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 当公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、证券交易所相关规定及本章程规定继续履行职责： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表； （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有会计专业人士。 出现本条第二款情形的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定。 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效； 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，独立非执行董事 4名, 设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的交易； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产 5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按公司财务制度规定执行。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，大約每季一次，由董事长召集，于定期会议召开 14日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一条 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式以书面通知方式；通知时限为：会议召开 5日以前。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； （未完）  |