润泽科技(300442):第五届董事会第五次会议决议
润泽智算科技集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2026年2月13日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第五次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，经全体董事一致通过，本次会议豁免提前2天发出会议通知。 本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律、行政法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”或“标的公司”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权（简称“本次购买资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1本次交易的总体方案 2.1.1本次购买资产情况 公司拟向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）等12名投资者发行可转换公司债券购买其合计持有的广东润惠42.56%股权（简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。 截至本次董事会召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买其持有的标的资产。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.1.2本次募集配套资金情况 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。 募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2发行可转换公司债券购买资产的具体方案 2.2.1发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.2发行方式及发行对象 本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等12名投资者。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.3购买资产发行可转换公司债券的数量 本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）予以注册的数量为准。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.4转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.5初始转股价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债债券购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下： （1）价格调整机制对象 调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。 （2）发行价格调整机制生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：向上调整： 创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即3,260.28点）涨幅超过20%； 且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）涨幅超过20%。 向下调整： 创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘点数（即3,260.28点）跌幅超过20%； 且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2026年2月5日）收盘价（即76.50元/股）跌幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 （6）调整方式 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。 董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。 可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.6转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.7债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.8转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.9可转换公司债券的利率及还本付息 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率预计为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%。 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.10转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.11赎回条款 本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。 （1）到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.12有条件强制转股 在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.13锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.14担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.15转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.2.16过渡期损益 自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产按标的资产占标的公司股权总额的部分，在交割审计报告出具后二十（20）个工作日内，由每一交易对方按照评估基准日其在标的公司中的股权占标的资产的比例单独而非连带以现金方式补足。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 2.3本次募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。 募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。本子议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议，股东会召开时间另行通知。 （三）审议通过了《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》和《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （四）审议通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》（简称“《上市规则》”）、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，经核查，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 截至本次董事会召开日，本次交易拟购买的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 根据《重组管理办法》等有关规定，结合本次交易的具体情况，董事会经审议认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项要求。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定，结合本次交易的具体情况，董事会经审议后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （八）审议通过了《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》 就本次交易，经比照《发行注册办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定逐项自查并审慎判断，董事会认为公司符合《发行注册办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （九）审议通过了《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，经公司对本次交易相关主体的情况进行逐项核查与审慎判断，董事会确认并认为，本次交易相关主体不存在上述监管规定中所述的不得参与上市公司重大资产重组的相关情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关规定，结合本次交易的具体情况，董事会经审议认为，公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十一）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条：“（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前十二个月，公司收购西藏信托有限公司持有的广东润惠股权与本次交易的标的资产属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条第（四）项规定需要累积计算的资产交易。 除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十二）审议通过了《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》 本次交易停牌前20个交易日的区间段为2026年1月9日至2026年2月5 日，经自查，在剔除同期大盘因素影响（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十三）审议通过了《关于签署<发行可转换公司债券购买资产协议>的议案》 为保证本次交易的顺利进行，董事会同意公司与交易对方就本次交易签署《发行可转换公司债券购买资产协议》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施防止保密信息泄露。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十六）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易工作的顺利完成，董事会同意提请股东会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。具体包括但不限于： 1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2.如国家法律、法规或中国证监会、深交所等监管部门有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如中国证监会、深交所等监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整； 3.决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 4.批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并根据国家法律、法规或中国证监会、深交所等监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整； 5.办理本次交易的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见；应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整； 6.根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 7.负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、可转换公司债券发行、办理注册资本增加的工商变更等登记手续； 8.在本次交易完成后，办理可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜； 9.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续； 11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，可以将上述授权转授予公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十七）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条以及<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第五条规定的议案》经自查，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条以及《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条的规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条以及<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第五条规定的说明》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 （十八）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。 （十九）审议通过了《关于公司及全资子公司润泽科技发展有限公司开展南方润泽科技数据中心REIT扩募申报发行工作的议案》 公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）已作为原始权益人发行南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金（简称“基础设施基金”或“南方润泽科技数据中心REIT”，基金代码：180901）并已于2025年8月8日在深交所上市。 根据《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》和《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》等文件要求，为支持公司及全资子公司润泽发展的经营发展，公司及全资子公司润泽发展作为原始权益人，拟以国际信息云聚核港（ICFZ）项目A-7数据中心及相关附属设施设备、A-8数据中心及相关附属设施设备（以下合称“基础设施项目”）作为基础设施基金的底层资产，开展南方润泽科技数据中心REIT扩募并新购入基础设施项目申报发行工作（简称“扩募项目”或“本项目”或“本次发行”）。 本次发行未构成关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及全资子公司润泽科技发展有限公司开展南方润泽科技数据中心REIT扩募申报发行工作的议案》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （二十）审议通过了《关于提请股东会授权管理层全权办理开展南方润泽科技数据中心REIT扩募申报发行工作的议案》 为保证公司合法合规、高效有序地开展扩募项目申报发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，请董事会同意提请股东会授权管理层全权办理本项目申报发行的相关事宜，包括但不限于： 1.与扩募项目基金管理人和财务顾问协商决策扩募项目的最终发行价格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并依据发售公告中的定价机制确定最终发行价格； 2.办理扩募项目发行及发行后交易流通事宜，包括但不限于决定、执行、签署、修改、完成与扩募项目发行及发行后的交易流通相关的所有必要的函件、文件、合同、协议等相关必要的手续，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；3.办理与扩募项目发行上市相关但上述未提及到的其他事项（如有）。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东会授权管理层全权办理开展南方润泽科技数据中心REIT扩募申报发行工作的议案》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 基于公司的长期发展规划和公司治理的需要，为更好地推动公司可持续发展，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，公司同意聘任沈诚先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任高级管理人员的公告》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第五届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。 （二十二）审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2026年3月3日召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议本次董事会提交的议案十九、议案二十。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。 三、备查文件 1.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》2.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议》 3.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》 4.《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议决议》 特此公告。 润泽智算科技集团股份有限公司 董事会 2026年2月13日 中财网
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