润泽科技(300442):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“广东润惠”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为： 一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠的少数股权，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 2、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、公司本次发行可转换公司债券购买的资产为广东润惠的少数股权，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、公司与标的公司主营业务相同，主要为数据中心建设、运营。本次交易后，公司将与标的公司形成显著的协同效应； 4、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 特此说明。 润泽智算科技集团股份有限公司董事会 2026年 2月 13日 中财网
 |