润泽科技(300442):发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案
原标题:润泽科技:发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将依法承担全部法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案2 稽查通知的 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 一、普通术语........................................................................................................7 二、专业术语........................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概况......................................................................................10 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 三、本次交易的性质..........................................................................................13 四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序..............................13五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................15七、待补充披露的信息提示..............................................................................15 重大风险提示.............................................................................................................16 一、本次交易相关风险......................................................................................16 二、标的公司有关的风险..................................................................................17 三、其他风险......................................................................................................19 第一节 本次交易概述..............................................................................................21 一、本次交易的背景和目的..............................................................................21 二、本次交易的具体方案..................................................................................24 三、本次交易的性质..........................................................................................25 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................26 五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序..............................27六、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................28第二节 上市公司基本情况......................................................................................43 一、上市公司基本信息......................................................................................43 二、主营业务发展情况......................................................................................43 三、主要财务指标..............................................................................................44 四、控股股东及实际控制人情况......................................................................45 ..........................................................46五、最近三十六个月内控制权变动情况 六、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................46七、最近三年重大资产重组情况......................................................................46 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..........................................46九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..................................46十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......................................................47第三节 交易对方基本情况......................................................................................48 一、发行可转换公司债券购买资产交易对方基本情况.......................................48二、交易对方其他事项说明..............................................................................57 第四节 标的公司基本情况......................................................................................59 一、标的公司基本情况......................................................................................59 二、标的公司股权结构及产权控制关系..........................................................59三、标的公司主营业务情况..............................................................................61 四、标的公司主要财务指标..............................................................................64 第五节 本次交易预估作价情况................................................................................65 第六节 发行可转换公司债券及募集配套资金情况..............................................66一、购买资产发行可转换公司债券情况..........................................................66..............................................................................72二、本次募集配套资金安排 第七节 风险因素......................................................................................................73 一、本次交易相关风险......................................................................................73 二、标的公司有关的风险..................................................................................74 三、其他风险......................................................................................................76 第八节 其他重大事项..............................................................................................78 一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施..................................................................................78完毕期间的股份减持计划 情形......................................................................................................................78 三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...........................................78四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明79...................................................80 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 第九节 独立董事专门会议审核意见......................................................................81 第十节 声明与承诺..................................................................................................82 一、上市公司及全体董事声明..........................................................................82 二、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................83释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括IDC业务和AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同，主要为IDC业务和AIDC业务。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。 本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易对价以发行可转换公司债券的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计不构成关联交易 本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。 根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已获得的批准情况如下： 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。 五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。 上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 七、待补充披露的信息提示 本预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。 公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）发行可转换公司债券的相关风险 1、可转换公司债券到期未能转股风险 本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。 2、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、标的公司有关的风险 （一）市场和政策风险 1、宏观经济环境变化导致的风险 受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来算力中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，算力中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。 2、相关政策法规发生变化的风险 算力中心属于新型算力基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。 相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对算力中心PUE限值、绿色节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。 3、行业竞争加剧的风险 在人工智能与数字经济高速发展的驱动下，算力作为新型生产力的核心要素，正迎来前所未有的需求爆发。2025年以来，AIAgent、多模态大模型、具身智能等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用Token消耗量和月活跃用户规模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。这一技术演进对智能算力服务商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足AIAgent、多模态交互、实时决策等新型AI负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。 行业高景气度吸引大量多元资本加速入局，智算供给规模快速扩张。自2025年以来，随着大模型应用加速落地，供需关系逐步趋于平衡。然而，若未来市场需求增速放缓，或供给端无序扩张，可能导致结构性过剩，行业竞争加剧，进而对标的公司的市场份额产生不利影响。 （二）经营风险 1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险 虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响： （1）未来主要客户经营策略、经营状况变化； （2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损； （3）标的公司算力中心所在地区新增大量高质量算力中心，导致该区域资源供应过剩。 2、技术更新迭代风险 技术创新是算力中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术5G AI 的不断发展，云计算、大数据、物联网、 、 等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使算力中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的引入和应用也可能对现有算力中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情况下，若机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。 3、灾难性事件或长时间供电中断风险 若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，则可能导致算力中心遭受毁灭性毁坏或无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原因，也可能导致标的公司长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏，或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而对标的公司的正常稳定运营产生显著不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、“十五五”统筹推进数字中国建设，“人工智能+”加速千行百业应用落地 2026年作为“十五五”规划开局之年，标志着我国数字中国建设进入新阶段。“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给；要全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。 2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快实施6大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作；强化8项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保障、提升安全能力水平等。《“人工智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。 在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”、“东数西算”工程等系列政策协同发力，算力中心行业正迎来高质量、高速发展的关键转型期。政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集约化、绿色化、智能化方向加速跃升。 2、AI高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期 近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础设施。人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入正以前所未有的广度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动算力中心从“存储+计算”向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升对高等级智算中心的需求。 根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过1,590EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。 截至2025年底，豆包大模型日均调用量达到63万亿Token，较去年同期增长超过10倍，超过100家企业客户累计Token调用量超过一万亿。2026年1月，阿里千问大模型月活跃用户数已突破1亿。在全球AI大模型技术迭代与云服务深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025年2月，阿里巴巴宣布未来三年将投入超过3,800亿元用于云计算和AI硬件建设，规模超过去十年的总投入；同年9月，阿里巴巴宣布资本开支会在3,800亿元基础上继续增加。云服务商资本开支是IDC行业周期上行的核心驱动力，头部云服务商在算力中心基础设施的投入加大将带动整体IDC市场上行周期。根据科智咨询，预计2025-2029年中国整体IDC市场规模复合增长率将达到32%。随着AI技术进一步推动各行业的人工智能创新发展，超大规模高品质算力中心将迎来新的增长契机。 3、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座，已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近年来，国家在大力推动算力中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下，具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为支撑AI大模型、AIAgent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。 标的公司是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，专注于园区级、超大规模算力中心的开发与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，标的公司早在2020年即锁定土地、能耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地，高效承接广深地区因人工智能、多模态大模型及AIAgent等技术爆发所催生的高密度、低时延算力外溢需求。依托先发资源获取优势与战略区位布局，标的公司在一线城市周边构建了较高的竞争壁垒，其资产不仅具备显著的稀缺性，更展现出强劲的长期增长韧性与战略价值。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契合长期发展战略 润泽科技是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，始终坚持在智能算力、智能算力基础设施、数字经济等领域持续性、大规模投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心的投资、建设、持有和运营，坚定践行“高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展”的“六高”经营理念。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润泽科技全国性算力服务商的战略布局。 标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域之一，可服务头部互联网企业、头部云服务商、头部大模型公司、头部具身智能公司、头部智能驾驶公司等优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀缺性。 本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级智算中心市场的份额与影响力，巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算力基础设施产业集群的长期战略目标。 2、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营管理效率 本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司57.44%股权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响，标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。 本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，上市公司对标的公司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。 二、本次交易的具体方案 本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。 （一）本次购买资产情况 1、标的资产及交易各方 上市公司拟向中金算力基金等12名投资者发行可转换公司债券购买其合计持有的广东润惠42.56%股权。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。 2、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 3、交易方式及对价支付 本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买其持有的标的资产，本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。 4、本次购买资产发行可转换公司债券的情况 有关本次发行可转换公司债券的情况，详见“第六节发行可转换公司债券及募集配套资金情况”。 （二）本次募集配套资金情况 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。 募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易对价以发行可转换公司债券的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计不构成关联交易 本次交易对方为中金算力基金等12名投资者，与上市公司不存在关联关系。 根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括IDC业务和AIDC业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等12名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠42.56%的少数股权，广东润惠的主营业务与上市公司相同，主要为IDC业务和AIDC业务。因此，本次重组前后上市公司主营业务领域不会发生变化。 本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司100%股权，进一步提高对标的公司的权益享有比例，进一步增强公司行业影响力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况尚无法计算。根据目前的交易方案，本次重组后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已获得的批准情况如下： 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。 六、本次交易相关各方作出的重要承诺 （一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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