哈铁科技(688459):国泰海通证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会 2022年 8月 16日出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1526号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 120,000,000股，并于 2022年 10月 12日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为480,000,000股，其中有限售条件流通股 397,151,895股，无限售条件流通股82,848,105股。 有限售条件流通股中首次公开发行网下配售的 4,450,895股限售股已于 2023年 4月 12日起上市流通，首次公开发行的部分战略配售限售股 28,282,738股限售股已于 2023年 10月 12日起上市流通，首次公开发行前已发行的部分限售股55,584,968股已于 2024年 5月 27日起上市流通，首次公开发行的部分战略配售限售股 4,418,262股已于 2024年 10月 14日起上市流通。上述限售股上市流通详见公司于 2023年 4月 3日、2023年 9月 25日、2024年 5月 17日、2024年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-005）、《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-031）、《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股份解除限售并上市流通公告》（公告编号：2024-017）、《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告》（2024-027）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量共计 4名，股份数量合计 304,415,032股，占公司总股本的 63.42%。原始限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，但因控股股东哈尔滨局集团公司、股东中国铁路信息集团有限公司（以下简称“国铁信息”）、中国铁路北京局集团有限公司（以下简称“北京局集团公司”）、中国铁路成都局集团有限公司（以下简称“成都局集团公司”）触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，其持有的公司股份的限售期在原锁定期的基础上延长 6个月，具体情况详见公司于 2022年 11月 9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨国铁科技集团有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-005）。 现上述股份锁定期即将届满，将于 2026年 4月 13日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票上市前作出的关于限售股份上市流通的相关承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 控股股东哈尔滨局集团公司，及股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守本条签署承诺。 2、如本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。如锁定期满后拟减持公司股票，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 3、如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所有收益归公司所有，并由本单位承担相应的法律责任。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 控股股东哈尔滨局集团公司，及股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息承诺： “1、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，本单位可以减持公司股份。 3、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 4、本单位若违反上述承诺，将：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 304,415,032股 （二）本次上市流通日期为 2026年 4月 13日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为： （1）截至本核查意见出具之日，哈铁科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺； （2）哈铁科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； （3）截至本核查意见出具之日，哈铁科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺； （4）截至本核查意见出具之日，哈铁科技关于本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对哈铁科技本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
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