[诉讼]上实发展(600748):上实发展关于重大诉讼进展
上海实业发展股份有限公司 关于重大诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ?案件所处的诉讼阶段：一审判决； ?上市公司所处的当事人地位：被告； ?涉案的金额：原告君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“君证合伙企业”）于2024年起诉上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”）及其他被告，涉案金额约为人民币80,105.56万元，后在诉讼过程中变更诉讼 请求，调整后的诉讼金额约为人民币43,130.21万元； ?是否会对上市公司损益产生负面影响：根据本次案件一审判决 内容，现阶段不会对公司损益产生负面影响；但本诉讼尚处于法定上诉期内，判决尚未生效，故对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将继续密切关注案件的后续进展并根据相关法律法规及企业会计准则审慎评估对公司的影响。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次诉讼的基本情况 公司于2024年9月收到上海金融法院送达的《应诉通知书》 [（2024）沪74民初754号]及相关文件，原告君证合伙企业依据2015 年与公司签订的《公司非公开发行股票之股份认购合同》及《股份认购补充协议（二）》，以合同纠纷为案由，起诉公司及其他被告（具体内容请见公司临2024-38号公告）。上海金融法院依法适用普通程 序对案件进行了审理，公司委托诉讼代理律师参加庭审。 二、本次诉讼的具体情况 原告：君证合伙企业 被告：上实发展（被告一）、上海实业（集团）有限公司（被告 二，以下简称“上实集团”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（被告三，以下简称“上会事务所”）、上海东洲资产评估有限公司（被告四，以下简称“东洲公司”） 案件事实： 2015年4月，原告君证合伙企业与被告上实发展签订了《上海 实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，约定原告以现金方式向被告上实发展以11.70元/股认购68,376,068股。2015 年11月，原告与上实发展签订《股份认购补充协议（二）》，双方最后确认原告认购股份数为51,468,033股，每股金额11.63元，合计认 购金额为598,573,223.79元。上实发展募集资金的主要用途为：1.收购上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权；2.青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程；3.收购上海龙创节能系统股份有限公司（以下在上实发展收购前简称“龙创节能”，收购后最终更名为上海上实龙创智能科技股份有限公司，简称“上实龙创”） 42.3549%股份；4.对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。 2016年1月，原告支付股票认购款，完成股份认购。 2022年1月，上实发展披露《上实发展关于收到上海证券交易 所监管工作函暨重大风险提示公告》（具体内容请见公司临2022-01 号公告）。2022年4月，上海证券交易所向上实发展出具信息披露监 管问询函，要求对会计更正、资金占用、非标内控审计意见等进行信息披露（具体内容请见公司临2022-16等相关公告）。 2024年4月，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称 “上海证监局”）出具《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），对上实发展存在未及时披露和虚假记载等违法事实实施了行政处罚（具体内容请见公司临2024-14号公告）。同年6月，上海证监局出具沪 （[2024]025号）《行政处罚决定书》对上实龙创原董事长兼总经理曹文龙处以行政处罚。 2024年9月，上海市第二中级人民法院出具（2023）沪02刑初 31号刑事判决书，对上实龙创原董事长兼总经理曹文龙等人作出一 审刑事判决（具体内容请见公司临2024-39号公告）。 2025年12月，上海市高级人民法院对于曹文龙作出二审判决（具 体内容请见公司临2025-41号公告）。 诉讼请求： 原告请求判令：1.被告上实发展赔偿因欺诈发行给原告造成的投 资本金损失人民币（以下币种同）598,573,223.79元及由此给原告造成的利息损失，前述本息总额需扣除原告在持有上实发展证券期间获得的分红金额34,004,929.44元；2.被告上实发展回购原告持有的被 告上实发展的证券（数量66,908,443股）；3.被告上实集团就上述第一项诉讼请求与被告上实发展承担连带赔偿责任；4.被告上会事务所、东洲公司在过错范围内承担连带赔偿责任；5.本案诉讼费用及律师费依法判决。 诉讼过程中，原告调整案由为证券虚假陈述责任纠纷，将诉讼请 求变更为请求判令：1.被告上实发展赔偿原告因虚假陈述造成的投资损失431,302,116.29元；2.被告上实集团与被告上实发展承担连带赔偿责任；3.被告上会事务所、东洲公司与被告上实发展、上实集团承担连带赔偿责任；4.本案诉讼费用及律师费（350,000元）依法判决。 公司答辩意见： 上实发展不同意原告的诉讼请求：1.原告作为专业投资者，应依 法认定其并非信赖案涉信息作出投资决策。2.本案系专业投资者参与“场外”“非公开发行”而引起的纠纷，依法应按一般侵权的相关要件审查。3.东洲公司系按收益法对龙创节能进行评估，龙创节能的《盈利预测报告》属于预测性信息。两者依法均不构成虚假陈述。4.原告主张的两项信息披露内容均不具有重大性。5.原告的缔约行为发生在案涉信息披露文件之前，原告主张的信息披露内容与原告的投资决策之间没有任何因果关系。6.原告的认购价格并未受到信息披露内容的影响。 三、诉讼裁判情况 公司于近期收到上海金融法院送达的《民事判决书》[（2024） 沪74民初754号]，法院根据本次诉讼的相关证据，认为原告的投资决定与案涉虚假陈述之间的交易因果关系并不成立，无权要求被告赔偿其投资损失。 上海金融法院依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵 权民事赔偿案件的若干规定》第一条第一款、第四条、第十二条之规定，判决如下： 驳回原告君证合伙企业的全部诉讼请求。 案件受理费2,200,060元，由君证合伙企业负担。 四、本次诉讼进展对公司本期利润或期后利润等的影响 根据本次案件一审判决内容，现阶段不会对公司损益产生负面影 响；但本诉讼尚处于法定上诉期内，判决尚未生效，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将继续密切关注案件的后续进展并根据相关法律法规及企业会计准则审慎评估对公司的影响并 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司及下属子公司不存在应披露而未披露的 其他重大诉讼、仲裁事项。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二〇二六年四月四日 中财网
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