*ST宇顺(002289):北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书
关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 法律意见书 二零二六年四月 目录 一、本次重组的方案概述............................................................................2.........................................................................3二、本次重组的批准与授权 三、本次重组的实施情况............................................................................5四、本次重组的实施情况与披露的信息是否存在差异....................................6五、本次重组实施过程中标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况......6六、本次重组实施过程中关联方资金占用及关联担保情况.............................6七、本次重组相关合同和承诺的履行情况.....................................................6八、本次重组的相关后续事项.....................................................................7九、结论意见.............................................................................................7 北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产重组实施情况之法律意见书 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。 就宇顺电子的本次重大资产重组，本所已于2025年7月11日出具了《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年9月12日出具了《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次交易的实施情况出具《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用于本法律意见书。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次重组的方案概述 根据宇顺电子第六届董事会相关会议决议（第二十二次、第二十三次、第二十六次、第二十九次、第三十五次、第三十九次会议）、2025年第二次临时股东大会决议、2026年第二次临时股东会决议、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和《支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次重组中宇顺电子以支付现金方式向交易对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息100%的股权，本次交易完成后申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息将成为宇顺电子的全资子公司。 二、本次重组的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： （一）宇顺电子关于本次重组的批准和授权 1、董事会 2025年7月11日，宇顺电子召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组有关的议案。 2025年8月14日，宇顺电子召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》。 2025年9月12日，宇顺电子召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 2025年11月3日，宇顺电子召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之备忘录〉的议案》。 2026年1月27日，宇顺电子召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》。 2026年3月30日，宇顺电子召开第六届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉的议案》2、股东会/股东大会 2025年9月29日，宇顺电子召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 （二）标的公司关于本次重组的批准与授权 1、申惠碧源关于本次重组的批准和授权 2025年7月8日，正嘉公司作出申惠碧源股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的申惠碧源100%的股权。 2、中恩云科技关于本次重组的批准和授权 2025年7月8日，凯星公司作出中恩云科技股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的中恩云科技100%的股权。 3、中恩云信息关于本次重组的批准和授权 2025年7月8日，汇之顶公司作出中恩云信息股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的中恩云信息100%的股权。 （三）交易对方关于本次重组的批准和授权 1、正嘉公司关于本次重组的批准和授权 2025年7月8日，正嘉公司召开董事会并且唯一股东也作出书面决议，同意向宇顺电子转让其所持有的申惠碧源100%股权。 2、凯星公司关于本次重组的批准和授权 2025 7 8 年 月 日，凯星公司召开董事会并且唯一股东也作出书面决议，同 意向宇顺电子转让其所持有的中恩云科技100%股权。 3、汇之顶公司关于本次重组的批准和授权 2025年7月8日，汇之顶公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意汇之顶公司向宇顺电子转让其所持有的中恩云信息100%的股权。 经核查，本所律师认为，本次重组相关各方已取得实施本次重组所必要的授权和批准。 三、本次重组的实施情况 （一）标的公司的股权交割情况 截至本法律意见书出具之日，根据《支付现金购买资产协议》以及本次重组相关交易各方其后签署的《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《支付现金购买资产协议之备忘录》《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《支付现金购买资产协议之补充协议（四）》的相关约定，三家标的公司中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息的100%股权均已过户至宇顺电子名下，相应工商变更登记及交割已完成，中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息现为宇顺电子全资子公司。 （二）交易价款的支付情况 截至本法律意见书出具之日，宇顺电子已根据约定向交易对方支付60%的交易价款（共计201,000万元），另已向监管账户支付暂存交易款项20,000万元。 按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，宇顺电子尚需于2026年6月30日前向监管账户付至总交易对价额的95%，即尚需支付人民币97,250万元；在标的公司股权过户工商登记完成之日起3个月内，将交易价款余额(总交易对价的5%，即人民币16,750万元)支付至交易对方指定收款账户。 本所律师认为，本次重组的标的资产即三家标的公司的股权已完成过户和交割手续，符合《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定；宇顺电子尚需在支付期限届满前，完成剩余交易价款的支付。 四、本次重组的实施情况与披露的信息是否存在差异 经本所律师核查本次重组的交易各方签署的相关协议以及宇顺电子已执行的信息披露内容，本所律师认为，本次重组的实施情况不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、本次重组实施过程中标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况本次重组实施过程中，根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议之备忘录》之约定，宇顺电子与交易对方执行了每一家标的公司过渡期管理措施，交易对方已出具股东决定，改选、聘任由宇顺电子委派的两名标的公司董事以及交易对方委派的一名标的公司董事组成新一届董事会，并且配合改选、聘任由宇顺电子委派的高管、法定代表人人选。 截至本法律意见书出具之日，上述标的公司的人员变动已办理了相应的工商备案登记手续。 六、本次重组实施过程中关联方资金占用及关联担保情况 经本所律师核查，本次重组实施过程中不存在因本次重组而导致的宇顺电子资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或宇顺电子为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次重组相关合同和承诺的履行情况 （一）相关合同的履行情况 截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方签署了《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《支付现金购买资产协议之备忘录》《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《支付现金购买资产协议之补充协议（四）》等交易文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关交易各方正在按照其达成合意的合同及其变更或补充的约定履行相关义务，未发生违反约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关承诺的内容已在《重组报告书》中予以披露。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的承诺人已按《重组报告书》所披露的承诺履行或正在履行所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次重组的相关后续事项 根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《支付现金购买资产协议之备忘录》《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《支付现金购买资产协议之补充协议（四）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括： （一）宇顺电子尚需按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定完成本次重组剩余交易价款的支付； （二）本次重组的相关各方仍需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；（三）宇顺电子需根据法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行本次重组相关后续事项的信息披露义务。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权，本次重组的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》之签章页） 北京观韬律师事务所 _______________ _______________ 负责人： 经办律师： 韩德晶 杜恩 _______________ 陈洋 _______________ 丁含春 2026年4月3日 中财网
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