*ST宇顺(002289):浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见
声明 浙商证券股份有限公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司委托，担任本次深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节本次交易概述.................................................................................................6 一、本次交易方案概述.......................................................................................6 二、本次交易的性质...........................................................................................7 第二节本次交易的决策过程和审批情况.................................................................9 第三节本次交易的实施情况...................................................................................10 一、资产交割及过户.........................................................................................10 二、交易对价支付情况.....................................................................................10 三、证券发行登记情况.....................................................................................11 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............12第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................13 第六节上市公司资金占用及对外担保情况...........................................................14第七节相关协议及承诺的履行情况.......................................................................15 一、相关协议的履行情况.................................................................................15 二、相关承诺的履行情况.................................................................................15 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险.......................................................16第九节独立财务顾问意见.......................................................................................17 释义 在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述 上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司和汇之顶公司。 正嘉公司和凯星公司均为基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体，汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立，基汇资本通过协议方式控制中恩云信息。 基汇资本（GawCapitalPartners）是知名的国际私募基金管理公司。2005年至2025年第一季度，基汇资本募集股本已达242亿美元，旗下管理资产金额超过354亿美元。 （三）交易标的 本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技100%的股权、正嘉公司持有的申惠碧源100%的股权、汇之顶公司持有的中恩云信息100%的股权。 （四）交易价格 根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为336,100.00万元，增值率为197.53%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产的交易价格为335,000.00万元。 （五）过渡期损益安排 由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，在标的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起20个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损（或上市公司可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。 鉴于上市公司与交易对方已根据备忘录约定于2025年11月25日执行过渡期管理措施，于2025年11月28日配合落实完毕，交易各方确认转让方已履行完毕原协议项下涉及标的公司和标的项目的相关交付义务，自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由上市公司享有及承担。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 第二节本次交易的决策过程和审批情况 1、2025年7月11日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。 2、2025年8月14日，宇顺电子第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》。 3、2025年9月12日，宇顺电子第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。 4、2025年9月29日，宇顺电子2025年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 5、2025年11月3日，宇顺电子第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之备忘录〉的议案》。 6、2026年1月27日，宇顺电子第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》。 7、2026年3月30日，宇顺电子第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉的议案》。 8、截至核查意见出具之日，本次交易已经交易对方内部决议通过。 第三节本次交易的实施情况 一、资产交割及过户 本次交易的标的资产为中恩云科技100%的股权、申惠碧源100%的股权、中恩云信息100%的股权。 2026年3月4日，标的公司60%股权已过户登记至上市公司名下。截至核查意见出具之日，标的公司剩余40%股权已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。 二、交易对价支付情况 截至核查意见出具之日，买方已根据交易协议向卖方支付了以下交易价款，具体如下： 2025年11月28日，公司按相关约定配合办理了将监管账户内相当于交易对价总额的51%的暂存价款（170,850万元）向交易对方指定收款账户进行解付的手续。2025年12月1日，交易对方已收到上市公司从监管账户支付的交易对价总额51%的交易对价款。 2026年3月4日，公司按约定向交易对方指定收款账户支付了等额于人民币30,150万元的交易价款。至此，公司已累计将60%（201,000万元）扣除中恩云科技、申惠碧源的60%股权转让所涉及的所得税款后的交易价款解付至交易对方指定收款账户。 2026年3月4日，公司向监管账户支付了等额于人民币20,000万元款项。 截至2026年4月2日，公司按协议约定，向监管账户支付相应暂存交易价款使得监管账户内的资金不低于人民币20,000万元。 按照相关协议约定,公司尚需于2026年6月30日前向监管账户付至总交易对价额的95%，即尚需支付人民币97,250万元；在股权过户工商登记完成之日起3个月内，将交易价款余额（总交易对价的5%，即人民币16,750万元）支付至交易对方指定收款账户。 三、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 截至核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的变更情况及 其他相关人员的调整情况 截至核查意见出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：
截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 第七节相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方分别签署的关于本次标的公司的交易协议。即公司与交易对方签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（三）》、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（四）》、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之备忘录》。截至核查意见出具之日，上述协议均为正常履行。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至核查意见出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及其补充协议、相关法律、法规规定，截至核查意见出具之日，本次交易尚有如下后续事项待办理：1、上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第九节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，上市公司已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。 3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 4、标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。 5、在本次交易实施过程中，截至核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人： 朱 彤 田 霈 浙商证券股份有限公司 2026年4月3日 中财网
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