泰达股份(000652):中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
关于天津泰达资源循环集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之 专项核查意见 天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“泰达股份”）拟出售其持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成泰达股份重大资产重组。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下： 一、泰达股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况 根据泰达股份历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，自泰达股份上市之日起至本核查意见出具之日，泰达股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2025）003316号）、《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003058号）、《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）001705号），以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）001707号）、《审计报告》（中审亚太审字（2024）003056号）、《审计报告》（中审亚太审字（2025）003314号）、泰达股份独立董事关于关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，并经本独立财务顾问登录中国证监会、中国证监会天津监管局、深交所等证券监管机构网站进行查询，取得中国证监会天津监管局出具的关于上市公司的诚信档案，泰达股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。 据此，本独立财务顾问认为，泰达股份最近三年不存在被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据泰达股份最近三年的公告文件，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站、中国证监会天津监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况。截至本核查意见出具日，泰达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：自泰达股份上市以来至本核查意见出具日，泰达股份不存在不规范承诺的情形；除正常履行中的承诺外，泰达股份不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形；泰达股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；泰达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。中审亚太会计师事务所2022 2023 2024 （特殊普通合伙）认为：泰达股份 年度、 年度、 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰达股份2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。 综上，本独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。 （二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告；查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2025）第003316号）《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）第003058号）《关于天津泰达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）001705号）；查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（中审亚太审字（2025）003315号、中审亚太审字（2024）003057号、中审亚太审字（2023）001706号、）；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则规定。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 2022年度至2024年度，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下： 1、会计政策变更 （1）2022年度 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），泰达股份自2022年1月1日起按上述通知要求对有关会计政策进行相应调整，上述修订对泰达股份2022年度财务报表无重大影响。 （2）2023年度 财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；其中①自2023年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行，②、③自公布之日起施行。泰达股份自2023年1月1日起按解释第16号规定执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，前述规定未对泰达股份财务报告产生重大影响。 （3）2024年度 财政部于2023年10月25日颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会（2023）21号，以下简称“解释17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回的会计处理”的内容进行了规范说明。本集团于2024年1月1日起执行解释17号的规定，执行解释17号的相关规定对泰达股份2024年度财务报表无重大影响。 2024年12月31日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》[2024]24 “ 18 ” “ （财会 号，以下简称解释 号），对关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容进行了规范说明，同时解释18号规定，企业应当按照该解释规定，将保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。泰达股份自颁布之日起执行解释18号的规定，执行解释18号的相关规定对泰达股份2024年度财务报表无重大影响。 泰达股份最近三年内除上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更。 2.会计差错更正或会计估计变更 上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更情形。 经核查，本独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明 泰达股份最近三年的应收账款、其他应收款、存货和商誉的资产减值准备期末余额情况如下： 单位：万元
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 北京中评正信资产评估有限公司（以下简称“中评正信”或“评估机构”）接受泰达股份委托，对标的资产进行评估，出具了《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]024号）。 （一）拟置出资产的评估作价情况 本次评估采用资产基础法和收益法对泰达能源股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。 经采用资产基础法评估，在评估基准日2025年10月31日，天津泰达能源集团有限公司股东全部权益价值为36,573.81万元，评估增值10,062.87万元，增值率37.96%。 （二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况1、评估方法合理 泰达能源及其全资子公司特种材料、兴实新材料主营业务均为大宗商品贸易业务，历史年度经营较好，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预测企业未来收益并可以用货币计量，未来收益的风险可以合理量化，收益期限可以合理预测，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据。因此本次评估可以采用收益法评估。 根据中国上市公司网和Wind资讯金融终端提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：虽然在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，但在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位基本可比的上市公司较少，不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。故本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法进行评估。 被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘察核实其数量；所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家和供应商的相关网站等多渠道获取；评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘察和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。综合以上分析结论后评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法进行评估。 本次评估对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益市场价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 2、评估假设合理 （1）前提条件假设 ①公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。 ③持续经营假设 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的规模、模式、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 （2）一般条件假设 ①公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变。 ②本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 ③假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天津泰达能源集团有限公司经营活动重大不利影响。 （3）特殊条件假设 ①假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务，在未来预测期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。 ②假设泰达股份及泰达能源提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。 ③公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。 ④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ⑥假设泰达能源遵循会计政策，采用直线法确定折旧金额，同时根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。 ⑦企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。 ⑧假设评估预测的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 ⑨假设被评估单位办公经营场所到期后能以市场租金价格水平继续租用。 ⑩假设未办理产权证房产均属于合法建筑物，可以合法使用到收益期结束，使用过程中不存在拆除或产权纠纷等影响企业正常经营的情况。 11假设特种材料和兴实新材料未来经营到期后可顺利延长经营期限为长期。 ○ 综上，本次评估的假设条件符合评估对象的实际情况，具备合理性。 3、评估参数的合理性 本次评估采用资产基础法和收益法对泰达能源股东全部权益价值进行了评估，评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、被评估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产状况信息、财务状况信息等，通过现场调查、市场调研、委托人及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出。 （三）已履行必要的决策程序 泰达股份于2026年4月3日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。 （四）独立财务顾问核查意见 依据北京中评正信资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） 中财网
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