[收购]锋龙股份(002931):西南证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:锋龙股份:西南证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025年12月24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司总股本的13.02%。此外，诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞不可撤销地承诺：以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；同时，未经收购人书面同意，诚锋投资、董剑刚、厉彩霞及锋驰投资不得撤回、变更其预受要约。2026年3月11日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。 2026年3月19日，锋龙股份发布公告，宣布收到优必选出具的要约收购报告书，优必选拟以每股17.72元的价格，向锋龙股份除优必选以外的全体股东发出部分要约收购（预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%），以进一步增强对上市公司的控制权。前述事项完成后，优必选将最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，占上市公司股份总数的43.01%。 西南证券接受锋龙股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本报告书所依据的有关资料由锋龙股份等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除锋龙股份等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于锋龙股份2022年度、2023年度、2024年度以及2025年第三季度定期报告及资本市场公开信息等。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括锋龙股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意锋龙股份董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读锋龙股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节收购人基本情况.............................................................................................6 第二节本次要约收购概况.......................................................................................12 第三节上市公司主要财务数据...............................................................................21 第四节本次要约收购价格分析...............................................................................23 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................................26第六节本次要约收购的风险提示...........................................................................34 第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明.........................................................................................................................35 第八节备查文件.......................................................................................................36 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，收购人优必选的基本情况如下： （一）收购人股权结构 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人优必选的股权结构如下： 注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2026年3月11日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。 （二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下： 周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任MichaelWeinigAG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、收购人主营业务及核心企业情况 收购人优必选始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。依据《要约收购报告书》披露，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。 截至《要约收购报告书》签署日，优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：
本次交易前，收购人优必选未直接或间接持有锋龙股份的股份或其表决权。 2025年12月24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，本次股份转让已办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，收购人已持有上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况 依据《要约收购报告书》披露，收购人优必选的主要业务为人形机器人的创新及智能服务机器人解决方案的研发、设计、智能生产及销售。 优必选最近三年经审计的主要财务数据情况如下： 单位：万元、%
注2：资产负债率=总负债/总资产； 注3：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%；注4：财务数据已根据公开披露数据保留为整数。 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁指单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。 六、收购人董事、高级管理人员情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被列为失信被执行人。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人为联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人无控股股东，其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节本次要约收购概况 一、要约收购目的 依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 1、2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。 2、2026年3月10日，优必选召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。 三、被收购公司名称及收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司 2、被收购公司股票名称：锋龙股份 3、被收购公司股票代码：002931.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司将以其所持锋龙股份28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司不得撤回、变更其预受要约。 本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，占上市公司股份总数的43.01%。 四、要约价格及计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为17.72元/股。 除以上所述，若锋龙股份在《要约收购报告书》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下： （1）本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 （2）本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
（3）收购人不存在其他未披露的一致行动人 根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本公司不存在未披露的一致行动人的情形。” 综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 五、要约收购资金的有关情况 基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。 收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 六、要约收购期限 本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2026年3月20日至2026年4月20日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2026年4月16日、2026年4月17日和2026年4月20日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 八、受要约人预受要约的方式和程序 （一）申报代码 申报代码：990091 （二）申报价格 申报价格：17.72元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申请预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （十二）要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报 （六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约 十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止锋龙股份上市地位为目的。 若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。 若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 收购人已就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。” 周剑先生已就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2026年1月16日，收购人进一步承诺：“自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持本公司作为上市公司控股股东的地位。” 第三节上市公司主要财务数据 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
注2：2022年、2023年和2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年9月30日财务数据未经审计，下同。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
一、本次要约收购价格的合规性分析 2025年12月25日，锋龙股份公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，优必选拟以17.72元/股的价格要约收购锋龙股份28,450,000股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下： （一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 依据《要约收购报告书》披露，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。 （二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下： 1、本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 2、本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
3、收购人不存在其他未披露的一致行动人 根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本公司不存在未披露的一致行动人的情形。” 综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 二、上市公司股票价格分析 根据《收购管理办法》，锋龙股份于2025年12月25日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年3月19日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与锋龙股份股票有关期间的价格比较如下： （一）要约收购价格17.72元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格22.37元/股折价20.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）19.16元/股折价7.53%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价19.68元/股折价9.96%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价18.84元/股折价5.96%。 （二）要约收购价格17.72元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格118.10元/股折价85.00%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）90.63元/股折价80.45%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价71.60元/股折价75.25%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价71.20元/股折价75.11%。 三、挂牌交易股票的流动性 （一）锋龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为330.75%，日均换手率为5.51%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为214.09%，日均换手率为7.14%。 （二）锋龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为408.12%，日均换手率为6.80%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为286.40%，日均换手率为9.55%。 从换手率来看，锋龙股份的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 一、本次要约收购的收购人的主体资格 本独立财务顾问根据收购人出具的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。 综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 二、本次要约收购的收购人履约能力评价 基于要约价格17.72元/股，拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。 收购人已按照《收购管理办法》的相关要求将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人本次要约收购的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。 收购人就其具备履约能力的承诺如下： “1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。 2、本次交易的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。 4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 综上，本独立财务顾问认为，收购人已完成要约收购履约保证金的存入，收购人已出具了相关履约承诺。 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 本次要约收购的资金均系收购人自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。 四、本次要约收购对上市公司的影响 （一）本次要约收购对上市公司独立性的影响 依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立未产生不利影响。本次要约收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。 为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）资产完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。 （二）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （三）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及关联企业之间完全独立。 （四）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。” （二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。 4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。” （三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响 依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”五、本次要约收购的后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划2026年1月30日，收购人承诺：“在本次收购完成后36个月内，不存在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。” 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人未来12个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 依据《要约收购报告书》披露，根据《股份转让协议》第六条承诺约定，本次要约收购完成后，收购人计划对上市公司现任董事进行调整。上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 具体内容详见上市公司披露在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-092）《详式权益变动报告书（优必选）》《简式权益变动报告书（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞）》等公告。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 依据《要约收购报告书》披露，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于： 1、锋龙股份挂牌交易股票具有一定的流通性； 2、本次要约收购的主体为优必选，本次要约收购目的为优必选基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权，且不以终止上市公司的上市地位为目的。 3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格22.37元/股折价20.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价19.16元/股折价7.53%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价19.68元/股折价9.96%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价18.84元/股折价5.96%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格118.10元/股折价85.00%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价90.63元/股折价80.45%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价71.60元/股折价75.25%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价71.20元/股折价75.11%。 因此，鉴于锋龙股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议锋龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。（未完）  |