[收购]锋龙股份(002931):浙江锋龙电气股份有限公司董事会关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
浙江锋龙电气股份有限公司董事会 关于 深圳市优必选科技股份有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司 上市公司住所：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 股票上市地点：深圳证券交易所主板 股票简称：锋龙股份 股票代码：002931 董事会报告书签署日期：二〇二六年四月 有关各方及联系方式 上市公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司 上市公司住所：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 联系人：王思远、罗冰清 联系电话：0575-82436756 收购人名称：深圳市优必选科技股份有限公司 收购人住所：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201 独立财务顾问名称：西南证券股份有限公司 独立财务顾问住所：重庆市江北区金沙门路32号 联系人：肖霁娱、邬江 联系电话：023-63786699 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、公司关联董事董剑刚、王思远、夏焕强、董思雨已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式...................................................................................................1 董事会声明...................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节序言.................................................................................................................6 第二节本公司基本情况.............................................................................................7 第三节利益冲突.......................................................................................................13 第四节董事会建议或声明.......................................................................................15 第五节重大合同和交易事项...................................................................................28 第六节其他重大事项...............................................................................................29 第七节备查文件.......................................................................................................32 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节序言 2025年12月25日，锋龙股份披露了《浙江锋龙电气股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2026年3月19日，锋龙股份披露了《浙江锋龙电气股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。 西南证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购公司锋龙股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况 公司主要从事园林机械、液压以及汽车零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械发动机关键件，电磁阀、溢流阀、平衡阀等液压、气压阀及组件和各类汽车精密铝铁零组件，广泛应用于割草机、油锯、绿篱机、吹风机等园林机械整机产品，各类工程、工业及半导体机械的液压、气压控制系统和汽车传动、制动、调温系统及新能源汽车领域。 2、公司最近三年及一期发展情况 2022 2023 2024 2025 1-9 年度、 年度、 年度和 年 月，公司实现的营业收入分 别为58,732.98万元、43,333.04万元、47,868.97万元及37,308.66万元；实现归属母公司股东的净利润4,859.24万元、-704.02万元、459.29万元及2,151.85万元，发展状况良好。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
注2：2022年、2023年和2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年9月30日财务数据未经审计，下同。 （2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
本次交易前，收购人未直接或间接持有锋龙股份的股份或其表决权。 2025年12月24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 截至本报告书签署日，本次股份转让已办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，收购人已持有上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 同时，转让方不可撤销地承诺：以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；同时，未经收购人书面同意，诚锋投资、董剑刚、厉彩霞及锋驰投资不得撤回、变更其预受要约。 （三）本公司前十名股东持股情况
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 根据中国证监会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号），公司于2021年1月8日公开发行245万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币24,500.00万元，扣除承销费415.09万元（不含税）后实际收到的金额为24,084.91万元。 另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用、证券登记费用及摇号公证费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用252.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币23,832.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月14日出具了“天健验〔2021〕10号”《验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。 截至2026年1月5日，公司实际累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入项目16,491.50万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金709.54万元，补充流动资金项目投入5,000.00万元），部分募集资金专户销户永久补充流动资金4.88万元，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额合计为13,789.32万元（包括节余募集资金人民币8,789.32万元，以及杜商精机（嘉兴）有限公司归还的5,000万元募集资金借款，亦包括累计收到的理财收益和银行存款利息）。公司于2026年1月14日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募集资金专户结余资金合计人民币13,789.32万元永久补充流动资金，该议案已经过公司保荐机构发表明确的同意意见，并经过股东会审议批准。 截至2026年3月9日，公司已将剩余募集资金全部划入公司自有资金账户，并已完成募集资金专项账户的注销工作。因此，截至本报告书签署日，公司前次募集资金均已使用完毕。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 根据《公司法》《上市规则》之相关规定，本次交易前，本次要约收购的收购人优必选与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告前12个月内均不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。 四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突根据《股份转让协议》，诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞不可撤销地承诺：以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长兼总经理董剑刚通过诚锋投资、锋驰投资间接及直接持有锋龙股份重要权益并担任诚锋投资、锋驰投资关键管理人员，参与本次要约收购；公司董事董思雨系本次要约收购预受要约参与方董剑刚、厉彩霞之成年子女；公司董事、副总经理、财务负责人夏焕强及董事、副总经理、董事会秘书王思远通过锋驰投资持有锋龙股份权益，间接参与本次要约收购。 除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况 截至《要约收购报告书摘要》公告之日（2025年12月25日，下同），本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：
公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月不存在交易公司股票的情况。 六、董事会对其他情况的说明 根据《股份转让协议》，诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞不可撤销地承诺：以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约。除公司董事长兼总经理董剑刚通过诚锋投资、锋驰投资间接及直接持有锋龙股份重要权益并担任诚锋投资、锋驰投资关键管理人员，参与本次要约收购；公司董事董思雨系本次要约收购预受要约参与方董剑刚、厉彩霞之成年子女；公司董事、副总经理、财务负责人夏焕强及董事、副总经理、董事会秘书王思远通过锋驰投资持有锋龙股份权益，间接参与本次要约收购外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及除任职以外的利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人优必选的基本情况如下： 1、收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人优必选的股权控制结构如下所示： 注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2026年3月11日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。 2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下： 周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任MichaelWeinigAG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。 （三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人主营业务及核心企业情况 收购人优必选始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本报告书签署日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。 优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：
本次交易前，收购人未直接或间接持有锋龙股份的股份或其表决权。 2025年12月24日，优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 截至本报告书签署日，本次股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。 （五）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人优必选的主要业务为人形机器人的创新及智能服务机器人解决方案的研发、设计、智能生产及销售。 优必选最近三年经审计的主要财务数据情况如下： 单位：万元、%
注2：资产负债率=总负债/总资产； 注3：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%；注4：财务数据已根据公开披露数据保留为整数。 （六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁指单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。 （七）收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被列为失信被执行人。 （八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人为联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （九）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （十）要约收购目的 本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 （十一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司 2、被收购公司股票名称：锋龙股份 3、被收购公司股票代码：002931.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司将以其所持锋龙股份28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司不得撤回、变更其预受要约。 本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，占上市公司股份总数的43.01%。 （十二）要约价格及计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为17.72元/股。 若锋龙股份在《要约收购报告书》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下： 优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下： 1）本次要约价格与股份协议转让作价一致 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。 2）本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
3）收购人不存在其他未披露的一致行动人 根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本公司不存在未披露的一致行动人的情形。” 综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 （十三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504,134,000.00元。 收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将100,826,800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （十四）要约收购期限 本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2026年3月20日至2026年4月20日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2026年4月16日、2026年4月17日和2026年4月20日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （十五）要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 （十六）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 1、2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。 2、2026年3月10日，优必选召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。 （十七）未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 收购人已就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； 2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。” 周剑先生已就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2026年1月16日，收购人进一步承诺：“自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。” 二、董事会建议 （一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 本公司聘请西南证券作为本次要约收购的独立财务顾问。西南证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。 根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议： 本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于锋龙股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。 （二）董事会表决情况 2026年4月7日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议了《关于审议<浙江锋龙电气股份有限公司董事会关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。关联董事董剑刚、王思远、夏焕强、董思雨回避表决。其余参与表决的董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 （三）独立董事专门会议审核意见 公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下： 基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问西南证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。 我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。 三、独立财务顾问建议 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，西南证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见 独立财务顾问认为：截至《独立财务顾问报告》签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。 （三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于： 1、锋龙股份挂牌交易股票具有一定的流通性； 2、本次要约收购的主体为优必选，本次要约收购目的为优必选基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权，且不以终止上市公司的上市地位为目的。 3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格22.37元/股折价20.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价19.16元/股折价7.53%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价19.68元/股折价9.96%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价18.84元/股折价5.96%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格118.10元/股折价85.00%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价90.63元/股折价80.45%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价71.60元/股折价75.25%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价71.20元/股折价75.11%。 因此，鉴于锋龙股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议锋龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。 （四）本次要约收购的风险提示 1、股票交易价格出现波动的风险 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。 2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。 3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 除锋龙股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，《独立财务顾问报告》所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。 （五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问西南证券不存在持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况。 第五节重大合同和交易事项 本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下： 一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对本次要约收购产生重大影响的重大合同。 二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。 三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 浙江顶度云享旅游有限公司及其一致行动人陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）于2024年2月6日通过上市公司披露《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件，拟通过协议转让及要约收购的方式合计收购锋龙股份84,733,899股股份，占锋龙股份当时已发行股份总数的41.38%。后于2024年8月5日，通知上市公司终止上述收购事项。 除上述情形外，在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。 四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。 第六节其他重大事项 一、其他应披露信息 截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。 二、董事会声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 董剑刚 王思远 夏焕强 董思雨 杭丽君 王 帆 陈 敏 三、独立董事声明 作为浙江锋龙电气股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。 独立董事签字： 杭丽君 王 帆 陈 敏 第七节备查文件 1、《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》及其摘要； 2、《西南证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之独立财务顾问报告》； 3、收购人就要约收购做出的相关决策文件； 4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明； 6、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明； 7、锋龙股份2022年度、2023年度、2024年度及2025年第三季度报告；8、锋龙股份第四届董事会第六次会议决议； 9、锋龙股份第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 10、锋龙股份公司章程。 本报告书全文及上述备查文件备置于浙江锋龙电气股份有限公司。 地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号 联系人：王思远、罗冰清 联系电话：0575-82436756 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司董事会关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页） 浙江锋龙电气股份有限公司 董事会 2026年4月7日 中财网
 |