[股权转让]固德电材(301680):签署股权转让及增资框架协议
固德电材系统（苏州）股份有限公司 关于签署股权转让及增资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与固瑞德新能源材料（山东）有限公司（以下简称“标的公司”或“固瑞德”）股东厦门欣柯寰启股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门欣柯”）、陈强、淄博石雀浩瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博石雀”）、叶建兴、朱建峰、张建放、袁峰、田彦慈、薛继良、尤锦华、程小弟、黄卫国及周英签署了《固德电材系统（苏州）股份有限公司与固瑞德新能源材料（山东）有限公司全体股东关于固瑞德新能源材料（山东）有限公司股权转让及增资框架协议》（以下简称“《股权转让及增资框架协议》”），公司拟以现金方式收购厦门欣柯、陈强、淄博石雀等上述13位股东持有标的公司合计注册资本2,798.50万元（对应增资前26.0059%的股权）。同时，公司拟认购标的公司新增注册资本不超过人民币1,500万元。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。 2、本次签署的《股权转让及增资框架协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，旨在表达各方合作意向，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，具体交易方案尚需各方进一步协商、论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 3、本次股权转让及增资事项尚处于筹划阶段，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，该筹划事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。公司将根据股权转让及增资后续进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、签署框架协议的基本情况 2026年4月7日，公司与固瑞德及其股东厦门欣柯、陈强、淄博石雀、叶建兴、朱建峰、张建放、袁峰、田彦慈、薛继良、尤锦华、程小弟、黄卫国及周英签署了《股权转让及增资框架协议》，公司拟以现金方式收购厦门欣柯、陈强、淄博石雀等上述13位股东持有标的公司合计注册资本2,798.50万元（对应增资前26.0059%的股权）。同时，公司拟认购标的公司新增注册资本不超过人民币1,500万元，具体转让价格和增资价格将根据公司聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的估值并经协议各方协商确定，并以最终正式签署的股权转让协议及增资协议为准。 经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计、评估工作完成后方能确定。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份。 二、交易对方和标的公司基本情况 （一）交易对方 1、厦门欣柯寰启股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
单位：万元
经公司查询确认，上述交易对方、交易标的与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易、交易标的对方不是失信被执行人。 三、框架协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方/增资方）：固德电材系统（苏州）股份有限公司 乙方1：厦门欣柯寰启股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方2：陈强 乙方3：淄博石雀浩瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方4：叶建兴 乙方5：朱建峰 乙方6：张建放 乙方7：袁峰 乙方8：田彦慈 乙方9：薛继良 乙方10：尤锦华 乙方11：程小弟 乙方12：黄卫国 乙方13：周英 （以上乙方1-13合称“乙方”、“转让方”，甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”） 标的公司：固瑞德新能源材料（山东）有限公司 （二）交易方案 为实现业务拓展和战略布局，甲方拟受让乙方合计持有的标的公司 26.0059%股权（以下简称“目标股权”），具体转让方、转让出资额及转让比例如下：
3、各方达成一致意见后，各方将签署正式股权转让协议及增资协议，明确具体的股权转让对价、价款支付方式、增资款项、增资款支付方式等内容。各方协商一致，股权转让价款分二期支付，具体如下： （1）第一期为股权转让总价款的【70】%，由甲方于正式股权转让协议签订生效后10个工作日内支付；各方同意第一期股权转让款支付完毕之日，本次转让股权对应的全部股东权利和股东义务即由受让方享有，转让方对其本次转让的标的公司股权不再享有任何权益。 （2）第二期为股权转让总价款的【30】%，由甲方于标的股权办理完毕过户至甲方名下的税务、工商变更手续之日起10个工作日内支付。 4、各方一致同意，标的公司办理完毕新增注册资本工商变更登记之日，甲方即依法对其认缴的新增注册资本享有对应的股东权利并承担对应的股东义务。 （三）交易安排 1、各方将在本协议签署后，按照相关规定和程序推进股权价值评估、股权转让协议协商、增资协议协商等工作。 2、本协议具有排他性，在本协议生效后6个月内，乙方以及标的公司承诺并保证均不得再与甲方之外的任何第三方就本次股权转让或本次增资或类似交易行为进行接触、磋商、谈判并达成任何形式的协议或意向。 3、乙方承诺：本协议签署日至正式股权转让协议及增资协议签署日期间，非经甲方书面同意，标的公司不能发生以下重大事项： （1）因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付； （2）对资产设定任何抵押、质押； （3）放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移； （4）发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项； （5）设立子公司或使用标的公司资金进行股票、基金投资； （6）对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保； （7）变更注册资本或者股权结构； （8）标的公司进行重要人事（指标的公司副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动。 （四）各方的保证和承诺 1、各方声明其具有签署和履行本协议的合法权利和能力，本协议的签署和履行不会违反其自身章程、合伙协议、内部规定或任何对其有约束力的法律文件。 2、乙方依法获取标的股权并完成其出资义务，标的股权不存在质押和他项权利，乙方对持有的标的股权拥有完全的所有权与处分权。 3、各方保证向其他方提供的与本协议相关的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、框架协议存在的风险及对公司的影响 （一）对上市公司的影响 固瑞德为公司的控股子公司，本次收购其少数股权并对其增资后，公司将提升对固瑞德的持股比例，本次收购并增资事项符合公司发展战略，有利于公司通过统一管理，更好地实现协同效应，提升决策效率和公司盈利水平。 本次交易完成后，固瑞德仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权和增资的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 本次股权转让及增资框架协议属于股权转让及增资意向性协议，属于各方合作意愿和框架性约定，本股权转让及增资框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施，需根据中介机构对标的公司进行详细分析评估。 本次股权转让及增资若能实施，也可能存在如下风险：（1）经营风险：固瑞德在经营过程中可能面临行业竞争加剧、市场环境变化等经营风险，进而可能影响其经营业绩，间接对公司产生影响；（2）管理风险：本次交易旨在强化协同效应，可能存在协同效果未达预期的风险，若后续整合工作若未能顺利推进，可能会增加公司的管理成本，影响交易预期效益的实现。 公司将采取相应措施，提前应对上述潜在风险，保障公司及股东权益。 五、备查文件 1、公司第五届董事会第十七次会议决议； 2、固德电材系统（苏州）股份有限公司与固瑞德新能源材料（山东）有限公司全体股东关于固瑞德新能源材料（山东）有限公司股权转让及增资框架协议。 特此公告。 固德电材系统（苏州）股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
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