[收购]唯科科技(301196):公司通过增资及购买的方式收购福州西诚科技股份有限公司70%股权和累计对外投资
厦门唯科模塑科技股份有限公司 关于公司通过增资及购买的方式收购福州西诚科技股份有 限公司70%股权和累计对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”“唯科科技”）拟以6.0911元/股的价格通过增资及购买的方式收购福州西诚科技股份有限公司（以下简称“西诚科技”）70%股权。本次投资总额为22,050万元，其中9,450万元以增资方式取得西诚科技新增发股份1,551.4286万股；另12,600万元以购买方式取得西诚科技2,068.5714万股（其中：福建西诚企业管理有限公司（以下简称“西诚管理”）所持股份1,587.7842万股、陈建铭所持股份419.7504万股、侯卫和所持股份61.0368万股）。本次收购符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次收购完成后，公司持有西诚科技70%的股权，西诚科技及其全资子公司（宁德丹诺西诚科技有限公司（以下简称“宁德西诚”）、厦门西诚电子科技有限公司（以下简称“厦门西诚”））将成为公司的控股子公司。 2、本次交易公司已于2026年4月7日召开第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 交易对方1：福建西诚企业管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：福州市铜盘软件大道89号福州软件园C区19号楼 法定代表人：陈建铭 注册资本：1,500万 统一社会信用代码：91350100731870659B 主营业务：企业管理、住房租赁等 主要股东：陈建铭持股89% 子公司：西诚（海南）贸易有限公司 交易对方2：陈建铭 住址：福州市鼓楼区 就职单位：西诚科技等 交易对方3：侯卫和 住址：福州市鼓楼区 就职单位：福州国度财务咨询有限公司等 （二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事及高管不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）母公司：西诚科技 主营业务：汽车电子电器零部件的研发与生产 注册资本：3,620万元 设立时间：2006年10月27日 注册地：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园C区19号楼 股权结构：
（2）子公司1：宁德西诚 主营业务：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工 注册资本：3,000万元 设立时间：2018年11月19日 注册地：宁德市蕉城区七都镇建设路10号 股权结构：西诚科技持股100% （3）子公司2：厦门西诚 主营业务：电子元器件制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造、销售； 注册资本：2,000万元 设立时间：2026年1月8日 注册地：厦门火炬高新区同翔高新城翔安北路7688-7号平板显示配套产业园4号楼3层301单元 股权结构：西诚科技持股100% 2、合并报表主要财务数据 单位：万元
2、西诚科技2026年2月28日股东会决议分红9,450万元，将于公司增资前分红完毕。 3、其他重要事项 （1）西诚科技不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等； （2）西诚科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （3）西诚科技不属于失信被执行人； （4）西诚科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况；与公司无经营性往来。 （5）西诚科技目前共有三家全资子公司，分别为宁德丹诺西诚科技有限公司、厦门西诚电子科技有限公司、三明西诚科技有限公司（以下简称“三明西诚”）。 其中西诚科技拟参照账面净资产值将三明西诚转让给西诚管理，上述转让协议已经签署，尚未交割。公司未收购三明西诚的主要原因为：三明西诚连续亏损，主营业务已经关停，其主要资产为厂房，但其地处福建省三明市尤溪县，较为偏僻，属于低效资产。 （6）西诚管理及其关联方的业务与西诚科技不存在竞争关系。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：唯科科技 乙方：乙方1：西诚管理 乙方2：陈建铭 乙方3：侯卫和 丙方：西诚科技（亦称“标的公司”） （二）交易方案及交易价格 （1）增资：甲方按西诚科技投后估值3.15亿元的价格以9,450万元对西诚科技进行增资，共计获得西诚科技新增发的1,551.4286万股股份，即西诚科技注册资本增加1,551.4286万元，剩余7,898.5714万元计入资本公积，本次增资完成后西诚科技总股本增加到5,171.4286万股，甲方通过增资方式取得西诚科技30%的股权。 （2）股权转让：乙方1、乙方2和乙方3以6.0911元/股的价格，合计12,600万元，向甲方转让其所持有的西诚科技2,068.5714万股股份（占西诚科技总股本的40%），其中乙方1向甲方转让其所持有西诚科技1,587.7842万股股份，乙方2向甲方转让其所持有西诚科技419.7504万股股份，乙方3向甲方转让其所持有西诚科技61.0368万股股份。 （三）交易价款的支付和股份的交割 1、甲方于先决条件全部满足且相关交易协议签署完成（以孰晚为准）后10个工作日内，向乙方指定的收款账户（由各方在后续签署的股份转让协议中明确）支付全部股权转让款的50%作为第一期股份转让款，向西诚科技账户（由各方在后续与西诚科技签署的增资协议中明确）支付全部增资款的50%作为第一期增资款。 2、西诚科技应在收到第一期增资款项后10个工作日内完成本次注册资本变更的工商登记，且应努力将西诚科技的最终的股东名册备案至工商登记部门。 3、甲方于约定的增资事项工商变更登记完成后10个工作日内（具体为甲方收到西诚科技新的营业执照复印件后10个工作日内）向西诚科技支付剩余的增资款。 4、甲方在完成乙方2、乙方3股权转让代扣代缴应缴纳的税收（扣缴税收金额以税务机关核算为准）后的10个工作日内，向乙方2、乙方3指定的收款5、甲方有权从应当支付给乙方1的股权转让款中预留1,500万元作为业绩承诺补偿保证金（2026年、2027年及2028年每年业绩承诺补偿保证金均为500万元），预留业绩承诺补偿保证金后的剩余股权转让款，由甲方完成上述乙方2、乙方3个人所得税代扣代缴后10个工作日内支付。 （四）过渡期事项 1、乙方承诺，除在标的公司已于2026年2月28日股东大会审议通过分红事项外，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。 2、除投资方书面同意或者本协议明确约定的情形外，投资方不承担转让方、标的公司在本次交易工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，转让方应继续承担前述债务和责任。 3、过渡期内，乙方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。 4、标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按本次交易后甲方占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由乙方按本次交易前乙方占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。 5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。 （五）业绩承诺与补偿 1、关于业绩承诺 各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2026年、2027年和2028年，三年业绩承诺目标分别为当年净利润不低于3,000万元、不低于3,200万元和不低于3,400万元，即三年净利润累计不低于9600万元，以上金额均含本数。 本协议所称净利润为标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，特别的标的公司的软件退税收入和银行理财收益在计算净利润时不扣除。 2、关于业绩补偿 （1）实际实现净利润数及利润差额的确定：本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。 （2）业绩承诺未实现的补偿义务：在当年业绩承诺期结束后，若标的公司当期实现的净利润大于等于承诺净利润90%的，不触发乙方1当年的补偿义务；若标的公司当期实现的净利润小于当期承诺净利润90%的，则直接触发乙方1当年的补偿义务。 （3）业绩补偿金额：若直接触发乙方1当年补偿义务的，业绩补偿金额按照当年承诺净利润数与实际实现的净利润数的差额与1,000万元孰高进行补偿。 即：以2026年为例，若当时实现净利润为2,600万元，则补偿金额为1,000万元；若当年实现净利润为1,000万元，则补偿金额为2,000万元。 若未直接触发乙方1当年补偿义务的，乙方1业绩补偿金按业绩承诺期间西诚科技承诺累计净利润数与实际实现的净利润数的差额（即西诚科技三年累计实现净利润与9,600万元之间的差额）进行补偿。 （4）补偿的实施：于当年业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，按照下列情形实施业绩补偿： ①当年实际净利润/当年承诺净利润≥100%时，甲方应于标的公司审计报告出具之日起10个工作日内向乙方1返还500万元业绩承诺补偿保证金；②90%≤当年实际净利润/当年承诺净利润＜100%时，不触发当年业绩补偿，甲方亦暂不返还当年500万元业绩承诺补偿保证金，留到业绩承诺期结束后，按三年累计承诺净利润数与三年累计实际净利润数的差额（即9600万元与三年累计实际净利润之间的差额）进行业绩补偿，超出差额部分返还给乙方1；③当年实际净利润/当年承诺净利润＜90%时，直接触发当年业绩补偿，当年500万元业绩承诺补偿保证金优先用于当年的业绩补偿，不足以覆盖业绩补偿金的，不足部分由乙方1继续补足，乙方1应于标的公司审计报告出具之日起10个工作日内向甲方补足。 （六）协议的生效时间 本协议自双方签署之日起成立，自甲方及标的公司有权决策机构审议同意本次交易时生效。 五、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 2、交易完成后，公司及子公司不会与关联人产生同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立性。 3、本次交易的资金来源为自筹资金，交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 西诚科技主营汽车电子电器零部件，其客户领域主要涉及汽车领域。公司深耕模塑产品领域多年，在产品技术、客户资源和生产管理能力上具备一定优势。 本次收购主要是通过整合和发挥各自的优势资源，进一步拓展公司产品技术能力和客户资源，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。 本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、公司累计对外投资事项 截至本公告日，公司连续十二个月内对外投资情况如下：
1、《第三届董事会第二次会议决议》； 2、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》； 3、《投资收购协议》； 4、《福州西诚科技股份有限公司2024年审计报告》； 5、《福州西诚科技股份有限公司2025年审计报告》。 厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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