[收购]开勒股份(301070):签署《收购意向协议》的提示性公告
开勒环境科技（上海）股份有限公司 关于签署《收购意向协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟通过向福建威泰思光电有限公司（以下简称“威泰思光电”或“标的公司”）增资及现金收购其部分股东的股权，取得标的公司不低于51%的股权。本次交易完成后，威泰思光电将成为公司控股子公司。 2、本次签署的《收购意向协议》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 近日，公司与威泰思光电及其控股股东陈华民签署了《收购意向协议》（以下简称“意向协议”），基于对标的公司业务、发展前景等方面的综合考量，公司拟通过向标的公司增资及现金收购其控股股东陈华民及其他股东部分股权的方式取得标的公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 本次签署的意向协议系公司与交易对方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。本意向协议是各方关于收购事项的初步合作意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相应的决策和审批程序。 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）威泰思光电 1、基本情况 详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（一）标的公司基本信息”。 （二）陈华民 中国国籍，身份证号为35010419**********，为标的公司威泰思光电之控股股东、实际控制人。 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息
威泰思光电主营业务为精密光学元器件的研发、制造及销售，为客户提供高精度光学元件、高精度光学镜头、高功率激光元件的“研发-设计-制造-检测”一站式解决方案。其核心产品涵盖光学棱镜、光学偏振片、光学透镜、光学滤光片、分束器、波片以及镜头组件等，广泛应用于光通信、机器视觉、工业激光、生物医学等多个领域，其中光模块等光通信为其未来业务重点增长方向。 （三）标的公司股权结构 截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
（一）意向协议签署方 甲方（收购方）：开勒环境科技（上海）股份有限公司 丙方（出让方）：陈华民 （二）意向协议主要内容 甲方基于对标的公司业务、发展前景等方面的综合考量，有意向乙方增资或收购丙方及其他股东持有的标的公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”）。 基于上述情况，为进一步体现甲方收购诚意，维护交易稳定性，各方同意达成如下协议： 1、交易方案 甲方拟向乙方增资或收购丙方及其他股东持有的乙方股权，以实现收购乙方的目的。具体的收购方式、收购价格、比例及其他交易细节（包括但不限于付款、交易进度等）尚需根据甲方尽职调查、审计、评估结果及履行内部决策等程序，经各方进一步沟通协商后确定，最终以签订的正式协议为准。 2、意向金 为保障后续并购事项顺利推进，甲方同意支付乙方收购意向金人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。丙方根据本意向书第三条之约定履行完毕股权出质之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付意向金人民币壹仟万元整。 3、股权质押 丙方确认其持有的乙方股权不存在质押、冻结、查封、权属争议等任何权利瑕疵，同意于本协议生效后10天（自然日）内将其持有的乙方33.5%股权向甲方质押（质押比例与本次最终收购价格无涉）以作为本次意向金担保，并办妥股权质押设立登记手续后将登记机关出具的股权出质设立登记书面文件原件交付甲方。逾期未办理的，甲方有权拒付本协议约定的意向金并单方解除本协议，且无需承担任何违约责任，乙方需返还已支付的意向金（如有）。 4、协议生效与终止 本协议自签订之日起生效，自签订正式并购协议或因本意向书第六条之约定乙方全额偿还甲方支付的意向金及违约金（如有）之日起终止。本协议的收购意向金可转为收购时的增资价款或股权收购价款，届时按照收购方案决定资金流转程序；如需退还或转付给出让股权的乙方股东，乙方应在甲方提出要求后10天（自然日）内完成全部配合手续。 若因内外部原因本次收购终止（包括本次交易未获得各方内部批准与授权、本次交易未获得相关监管机构的核准或同意、乙方在尽职调查期间出现重大经营亏损、重大诉讼/仲裁、核心资产被查封/冻结、核心人员离职等重大不利变化）或甲方决定不再推进收购事宜，乙方需在30天（自然日）内偿还甲方已支付的意向金。如届时乙方逾期归还意向金，每逾期一日乙方应向甲方支付甲方已支付意向金总额的万分之三作为违约金。若因丙方单方面原因导致本次交易终止的，乙方需在30天（自然日）内偿还甲方已支付的意向金，并支付意向金总额100%的违约金。丙方对意向金及违约金承担连带责任。 5、排他性条款 自本意向书生效之日起至因内外部原因本次收购终止或甲方决定不再推进收购事宜，乙方、丙方不得与除甲方以外的任何第三方进行并购、股权融资谈判或签订任何类似协议。在本协议生效期间不得接受任何第三方提出的股权转让、并购、股权融资或资产转让的洽谈、筹划、签署意向性文件或正式签约；不得泄露收购洽谈及尽职调查信息。如违反前述协议约定，乙方需在30天（自然日）内偿还甲方已支付的意向金，并支付意向金总额100%的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应另行赔偿。 6、保密条款 各方及其相关人员就本次交易事项以及他方提供的所有相关资料和信息予以严格保密，且仅限于本次交易之用。未经披露方事先书面同意，接收方及其相关人员不得公布、披露、透露或泄露，且本保密义务在本意向书终止后持续有效，但法律、法规另有规定，监管机构、上市规则规定或各方另有约定的除外。 7、违约责任 如甲方基于中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管要求，需要履行相应审批或信息公开程序，乙方、丙方应积极配合以促成交易达成。若因乙方、丙方未及时配合或提供资料存在瑕疵，导致甲方无法按时履行监管程序或信息披露违规的，乙方、丙方需赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、罚款等）。 五、本次交易对公司的影响 公司目前主营业务为大型工业风扇的研发、生产及销售。近年来，公司在保证主业稳定发展的前提下，积极寻找转型方向，通过参股投资方式聚焦半导体产业链，在光通信领域进行了前瞻性投资布局，于硅光子技术、高端电子元器件等细分赛道积累了相关技术和资源。 标的公司威泰思光电专注于精密光学元器件的研发、生产与销售，为客户提供高精度光学元件、高精度光学镜头、高功率激光元件的“研发-设计-制造-检测”一站式解决方案，产品广泛应用于光通信、机器视觉、工业激光、生物医学等领域。目前其核心产品精准聚焦光通信领域，凭借在光通信领域已形成的产业基础，威泰思光电能够深度适配行业发展趋势，在行业高速发展背景下，800G/1.6T超高速光模块迭代升级、数据中心建设与持续扩容共同驱动下游需求快速提升，下游市场对威泰思光电高精密光学元器件的需求显著增长。光通信作为标的公司未来重点布局方向，与公司前期在该领域积累的产业资源具备一定的协同性。 为进一步加快公司的战略转型，公司拟通过本次收购，快速进入到精密光学元器件制造行业，实现公司从传统工业制造向高端智能制造转型的产业升级，完善公司业务结构与布局。多元化的产业发展有助于降低公司对单一业务的依赖，增强抗风险能力，为公司带来新的盈利增长点，改善财务状况，符合公司长期发展的战略规划，将为股东创造更大价值。 本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的审计和评估尚未完成，最终交易价格等存在不确定性，对公司经营业绩的影响需视最终审计、评估结果及交易各方正式签署的协议而定。 六、风险提示 本次签署的意向协议系公司与交易对方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《收购意向协议》。 特此公告。 开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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