振华股份(603067):华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
原标题:振华股份:华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书 湖北振华化学股份有限公司 2026年向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 之上市保荐书 上海证券交易所： 作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、公司名称：湖北振华化学股份有限公司 2、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668号 3、设立日期：2003年 6月 19日 4、注册资本：71,076.0277万元 5、法定代表人：蔡再华 6、联系方式：86-0714-6406329 7、业务范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品添加剂销售，饲料添加剂销售，国内贸易代理，货物进出口，金属结构制造，金属结构销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类易制毒化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）发行人的主营业务 公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3及金属铬等，公司的主要产品用途如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）国际形势变动影响公司原材料采购的风险 当前，全球地缘政治风险加剧，局部地区性冲突偶有发生，加剧了全球经济运行的不稳定性。公司部分原材料采购来自境外且采用航运，国际形势变化可能会导致公司采购运输时效性降低、采购成本上升。同时，公司主要原材料中的硫酸价格与全球油价关联性较高，若地缘政治冲突持续升温带动石油价格上升，将对公司硫酸采购价格带来影响。综上，国际形势变动将对公司带来运输时效降低、成本上涨等原材料采购风险。 （2）铬铁矿价格波动风险 铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。 （3）收购整合新疆沈宏的风险 2025年 8月，新疆沈宏等七家公司合并重整案正式确认公司为重整投资人。 目前，公司与管理人已陆续完成对其经营权的移交工作，并正着力推进该公司在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道等方面的整合，由于新疆沈宏长期经营不善，相关整合工作的完成时间与最终整合效果仍存在不及预期的风险。 （4）重整计划执行完毕后新增债权的风险 根据《重整计划草案》约定，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 针对该类未申报债权，本次重整计划已留存偿债资金 1,000万元。重整计划执行完毕后，新疆沈宏等七家公司需按照重整计划中同类债权的清偿率对未申报债权予以清偿，其中普通债权的实际清偿率以最终分配情况为准。前述债权人自破产申请受理之日（2024年 8月 22日）起满三年仍未向新疆沈宏等七家公司主张权利的，则视为放弃受偿的权利。 尽管新疆沈宏管理人在重整过程中已充分公告，履行了较充分完备的债权登记工作，新疆沈宏仍存在一定可能在本次重整计划执行过程中或执行完成后新增债权申报，从而产生新的债务。若因潜在义务导致上述债权发生且规模较大（例如补充申报债权所需的现金清偿部分超出留存金额），则公司及新疆沈宏的未来经营业绩和财务状况可能受到不利影响。 （5）下游行业周期性波动风险 公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （6）安全生产风险 公司日常生产经营活动中，部分产品属于危险化学品。自成立以来，公司高度重视安全生产工作，已通过岗前安全知识须知教育、技术指导等方式提升员工的安全意识，并建立了职业健康安全管理体系。虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产工艺流程中不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而存在对公司的生产经营构成不利影响的潜在可能。 （7）产品质量控制风险 公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求不断提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司未来产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、法律风险 （1）部分土地、房产权属瑕疵或权利受限的风险 发行人及子公司民丰化工、国胜公路港、厦门首能、新疆沈宏及其子公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。就前述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府、吐鲁番市高昌区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、民丰化工、新疆沈宏及其子公司土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用。黄石新港园区自然资源和规划服务中心出具说明，确认国胜公路港该处不动产权属清晰，权属办理预计不存在障碍，报告期内国胜公路港未受到相关单位的行政处罚。 结合福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。公司部分土地、房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司正在积极协调解决前述事项，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。 新疆沈宏及其子公司部分土地、房产存在抵押、查封等权利限制情形，目前新疆沈宏处于重整计划执行阶段，解决前述权利受限状态尚需相关债权人配合办理手续，但由于新疆沈宏历史问题持续时间长、涉及资产范围广，且尚需通过新疆沈宏重整程序，逐步解除相关土地、房产的权利限制状态，发行人存在因权利限制无法解除或无法及时解除而导致相关资产存在持续权利受限的风险。 （2）厦门首能土地租赁协议无法续签的风险 厦门首能为公司于 2022年 3月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分土地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设，目前《空地租赁协议》已经到期。 厦门首能业务未来计划逐步转移至广东钜泰，且 2025年 1-9月收入、净利润占公司合并口径对应指标的比例均未达到 5%，不属于公司的重要子公司。 上述《空地租赁协议》存在无法续签的风险，如厦门首能后续无法继续使用该项土地，将对厦门首能正常经营造成一定的不利影响。 （3）行政处罚风险 影响，不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 （4）环保风险 公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。 报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为，但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。 （5）产品纠纷或诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。 3、募集资金投资项目实施风险 （1）本次募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。 此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定的风险。 （2）本次募投项目的效益风险 虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。 4、财务风险 （1）汇率变动风险 报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 11.41%、12.76%、13.72%和 12.49%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 13.65%、21.13%、12.39%和 8.38%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 （2）经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 49,097.85万元、39,631.36万元、33,342.66万元和 3,205.99万元，同比变动-19.28%、-15.87%及-79.71%。受公司主动进行战略储备核心原材料以及应收账款账面余额持续增长影响，2025年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降较多。后期若公司储备原材料及相应产品销售进展或应收账款客户回款情况不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动且为负值的风险。 （3）应收账款回收的风险 公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。 （4）公司房地产开发产品减值的风险 公司子公司华宸置业业务以房地产开发销售为主，下属房地产项目包括华宸悦府。目前华宸悦府项目处于预售状态但尚未完全竣工。受房地产行业景气度下行影响，结合华宸悦府预售情况，子公司华宸置业未来建成后的价格存在下滑风险。因此公司将面临因存货市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对盈利能力产生不利影响。 5、与行业相关的风险 国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。 6、与本次可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 （2）可转债价格波动的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （4）可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。 （5）信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （6）可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 （7）本次证券发行摊薄即期回报的风险 公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,800.00万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相（九）转股价格的向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动； （11）公司提出债务重组方案； （12）公司拟变更募集资金用途； （13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； （5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币87,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）本次决议有效期 自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前最终协商确定。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。 （二十一）评级事项 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为耿玉龙和樊灿宇。其保荐业务执业情况如下： 耿玉龙先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。负责或参与了农心科技 IPO、慧博云通 IPO、同益中 IPO、方大炭素瑞交所 GDR、南京化纤重大资产重组、钧达股份重大资产重组、钧达股份非公开发行、国轩高科引入大众中国战略投资卖方财务顾问、国轩高科可转债、新能泰山重大资产重组等股权项目，以及云南能投集团可交债、三友化工公司债、三友化工中期票据等债券项目。 樊灿宇先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、非执业注册会计师。主持及参与了振华股份 2023年向不特定对象发行可转换债券、盾安环境 2021年非公开发行股票、中国重汽 2020年非公开发行股票、闻泰科技2020年公开发行可转债、晶丰明源发行股份收购易冲科技、芯联集成发行股份收购芯联越州、佛塑科技发行股份收购金力新能源、闻泰科技发行股份收购安世半导体、中国能建发行股份吸收合并葛洲坝、浙富控股发行股份收购申联环保、居然之家重组上市、首旅酒店发股收购如家酒店、赛微电子重大资产重组、华润三九重大资产重组等项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为郑敬元先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，北京大学硕士。作为项目组成员参与了振华股份 2023年向不特定对象发行可转债项目、盾安环境非公开发行项目、晶丰明源发行股份收购易冲科技、芯联集成发行股份收购芯联越州、国联证券发行股份收购民生证券、赛微电子重大资产重组、格力电器收购盾安环境等多个股权融资、并购重组项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：程益竑、张静怡、李晋贤、吴劳欣。 （四）联系地址和联系方式 联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下： （一）经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200名股东名册，截至 2025年 12月 31日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞景气驱动混合型证券投资基金直接持有发行人 912,400股，占发行人总股本的 0.13%；华泰保兴尊利债券型证券投资基金直接持有发行人 530,100股，占发行人总股本的 0.17%，合计持有发行人 0.20%股份。华泰证券股份有限公司下属华泰保兴尊睿 6个月持有期债券型发起式证券投资基金直接持有振华转债（113687）550,000股，占振华转债总数的 0.14%；华泰柏瑞基金旗下资产管理计划直接持有振华转债 850,000股，占振华转债总数的 0.20%；华泰证券资管旗下资产管理计划直接持有振华转债 191,000股，占振华转债总数的 0.05%，合计持有 0.39%振华转债。 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐湖北振华化学股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2026年 1月 4日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。 2026年 1月 20日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。 依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 2、公司符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为41,697.26万元、37,080.86万元、47,287.64万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,021.92万元。按照本次发行募集资金总额 87,800.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。（未完）  |