[收购]真爱美家(003041):国投证券关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之独立财务顾问报告
声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。国投证券股份有限公司接受浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”）的委托，担任广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”）要约收购浙江真爱美家股份有限公司的独立财务顾问。 截至本报告签署日，真爱美家已向本独立财务顾问提供真爱美家财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。真爱美家承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给国投证券，对提供给国投证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除真爱美家提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告仅就本次探迹远擎要约收购真爱美家事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读真爱美家发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 声明与承诺...................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节收购人的基本情况.........................................................................................6 第二节本次要约收购概况.......................................................................................13 第三节上市公司主要财务状况...............................................................................21 第四节对本次要约收购价格的分析.......................................................................24 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................................26第六节本次要约收购的风险提示...........................................................................35 第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.........................................................................................................................36 第八节备查文件.......................................................................................................37 释义 本报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。 （二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 1、执行事务合伙人 （1）旷湖科技 截至本报告签署日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下： 截至本报告签署日，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化。 （三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况 截至本报告签署日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业 （1）旷湖科技控制的核心企业 截至本报告签署日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的其他核心企业。 （2）衔云科技控制的核心企业 截至本报告签署日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的其他核心企业情况如下：
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告签署日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人主要人员情况 截至本报告签署日，收购人主要人员基本情况如下：
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至《要约收购报告书》签署日，除真爱美家外，收购人探迹远擎不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至《要约收购报告书》签署日，除真爱美家外，收购人的执行事务合伙人旷湖科技和衔云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告签署日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 第二节本次要约收购概况 一、要约收购目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2025年11月11日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技共同作出决定，同意本次交易相关事项。 三、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）被收购公司名称及收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 2、被收购公司股票简称：真爱美家 3、被收购公司股票代码：003041.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,600,000股，占上市公司总股本的15.00%。具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 （二）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格是27.74元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.74元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.74元/股、拟收购数量21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为599,184,000元。收购人已于2025年11月12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年3月23日至2026年4月 21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。 （六）受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码 本次要约收购的申报代码为990092。 2、申报价格 本次要约收购的申报价格为27.74元/股。 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购资金划转 收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、要约收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 （七）受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托广发证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 四、未来十二个月内增持或者处置上市公司股份的计划 截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 五、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 第三节上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 根据上市公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年第三季度定期报告披露，真爱美家最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：元
一、本次要约收购价格的合规性分析 2025年11月12日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以27.74元/股的要约收购价格收购真爱美家21,600,000股股票。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。 关于本次要约收购价格合规性的分析如下： 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为26.08元/股。 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 要约价格符合《收购管理办法》的相关规定。 二、上市公司股票价格分析 根据《收购管理办法》，上市公司于2025年11月12日公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，2026年3月20日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：1、要约收购价格27.74元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价33.50元/股折价17.19%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量）27.29元/股溢价1.66%； 2、要约收购价格27.74元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价30.82元/股折价9.99%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）31.00元/股折价10.50%； 3、要约收购价格27.74元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价69.85元/股折价60.29%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量）（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）61.31元/股折价54.75%；4、要约收购价格27.74元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价55.50元/股折价50.02%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）55.76元/股折价50.25%。 三、挂牌交易股票的流通性 公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为354.64%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为360.33%。 公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为527.23%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为490.91%。 从换手率来看，公司挂牌交易股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 一、本次要约收购的收购人主体资格 根据《收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据《要约收购报告书》以及探迹远擎出具的说明，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。 本独立财务顾问通过中国执行信息公开网网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、12309中国检察网公示信息进行公开信息查询，未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。 综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的上述公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 二、收购人实际履约能力评价 本次要约收购最大股数为21,600,000股，按要约价格27.74元/股计算，所需最高资金总额为599,184,000元。 收购人已于2025年11月12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 探迹远擎承诺具备履约能力，要约收购期限届满，将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人就本次要约收购资金来源声明如下： “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排； 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任； 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” 收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。 四、本次要约收购对上市公司的影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 3、向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。 4、本企业及本企业控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本报告签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。 2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。 本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易： 1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、在作为上市公司控股股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；3、在作为上市公司控股股东期间，本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 4、在作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序； 5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益； 6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 五、本次要约收购的后续计划 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来12个月内的重大资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署日，除在本报告书及上市公司于2025年11月15日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对本次要约收购价格的评价及对除探迹远擎以外的上市公司全体股东的建议 截至本报告签署日，鉴于： （一）真爱美家股票具有一定的流动性。 （二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、前1个交易日的收盘价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价、前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价。 本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。 八、对于本次要约收购的结论意见 本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。 第六节本次要约收购的风险提示 一、股票交易价格出现波动的风险 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。 三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止真爱美家的上市地位为目的。若本次要约收购完成后真爱美家的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持真爱美家的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后真爱美家不具备上市条件的风险。 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 除真爱美家等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。 第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及 收购方股份的情况说明 要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。 第八节备查文件 一、备查文件 1、《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》及其摘要； 2、收购人就要约收购做出的相关决定； 3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明； 4、收购人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函； 5、真爱美家2022年度、2023年度、2024年度、2025年三季度财务报告。 二、独立财务顾问联系方式 单位名称：国投证券股份有限公司 法定代表人：王苏望 地址：上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦38层 联系人：甘强科、程培栋、孙煜、龚洪伟 联系电话：021-55518311 （以下无正文） 中财网
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