[收购]真爱美家(003041):浙江真爱美家股份有限公司董事会关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:真爱美家:浙江真爱美家股份有限公司董事会关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书 浙江真爱美家股份有限公司董事会 关于 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙） 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 上市公司住所：浙江省义乌市苏溪镇好派路999号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：真爱美家 股票代码：003041 董事会报告书签署日期：二〇二六年四月 有关各方及联系方式 上市公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 上市公司住所：浙江省义乌市苏溪镇好派路999号 联系人：胡洁 联系电话：0579-89982888 收购人名称：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙） 收购人住所：广州市海珠区新港东路2429号四层自编124房（仅限办公）独立财务顾问名称：国投证券股份有限公司 独立财务顾问住所：上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦38层 联系人：甘强科、程培栋、孙煜、龚洪伟 联系电话：021-55518311 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、公司关联董事郑期中、郑其明、郑扬、胡洁、刘立伟、刘劲松已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目 录 有关各方及联系方式...................................................................................................1 董事会声明...................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 第一节序言.................................................................................................................6 第二节本公司基本情况.............................................................................................7 第三节利益冲突.......................................................................................................13 第四节董事会建议或声明.......................................................................................16 第五节重大合同和交易事项...................................................................................29 第六节其他重大事项.................................................................................................30 第七节备查文件.......................................................................................................33 释 义
第一节序言 2025年11月12日，公司披露了《浙江真爱美家股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2026年3月20日，公司披露了《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》《浙江真爱美家股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《广发证券股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于<浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 国投证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人真爱美家的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司是一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业。公司的主要产品为毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售少量毛巾、家居服等纺织品及包装物。公司毛毯、地毯业务由子公司真爱毯业和真爱家居负责，母公司真爱美家则主要负责套件、被芯、枕芯等床上用品的设计、品牌运营及产品销售。 2、公司最近三年一期的发展情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入97,854.42万元、95,268.28万元、87,861.93万元和72,416.37万元；归属于上市公司股东的净利润分别为15,501.71万元、10,594.23万元、7,579.55万元和23,031.81万元。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
本次交易前，收购人探迹远擎未持有上市公司的股份。 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司原控股股东真爱集团、原实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股无限售条件股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已直接持有真爱美家29.99%股份。 （三）本公司前十名股东持股情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]678号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币45,000.00万元，减除承销佣金、保荐费及印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等合计7,500.00万元，实际募集资金净额为人民币37,500.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年3月31日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]1461号）。 募集资金投向公司“年产17,000吨数码环保功能性毛毯生产线建设项目”。 项目计划总投资37,500.00万元，累计使用募集资金38,413.20万元（超出了募集资金计划投资总额的部分系对募集资金进行现金管理收到的收益），募集资金账户余额为0.00万元。截至本报告签署日，公司已注销相关募集资金专项账户。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 本次交易前，收购人与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本报告书签署日，收购人持有上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），系上市公司的控股股东。 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股 份的数量及最近六个月的交易情况 在收购报告书摘要公告之前12个月内及截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况。本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联 企业任职情况 截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职。 四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益 冲突 根据《股份转让协议》的约定，真爱集团将以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约。 公司董事长郑期中通过持有真爱集团权益，间接参与本次要约收购。除前述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书 摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公 告前六个月的交易情况 截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年11月12日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
六、董事会对其他情况的说明 根据《股份转让协议》的约定，真爱集团将以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约。 公司董事长郑期中通过持有真爱集团权益，间接参与本次要约收购。 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其合伙人、实际控制人之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人的情况 1、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，实际控制人为黎展先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
3、收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 （1）执行事务合伙人 1）旷湖科技 截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人衔云科技基本情况如下：
收购人的实际控制人黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任广州探迹科技有限公司董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，黎展先生的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化。 4、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况 （1）收购人控制的核心企业 截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 （2）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业 1）旷湖科技控制的核心企业 截至本报告书签署之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的核心企业。 2）衔云科技控制的核心企业 截至本报告书签署之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科技、衔云科技外，控制的核心企业情况如下：
本次交易前，收购人探迹远擎未持有上市公司的股份。 2025年11月11日，探迹远擎与上市公司原控股股东真爱集团、原实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集43,185,600 29.99% 团持有的上市公司 股股份（占上市公司股份总数的 ）。 截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已直接持有真爱美家29.99%股份。 6、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）要约收购目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （三）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 2、被收购公司股票名称：真爱美家 3、被收购公司股票代码：003041.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,600,000股，占上市公司总股本的15.00%。具体情况如下：
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 （四）要约收购的价格 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格是27.74元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年11月11日，探迹远擎与上市公司原控股股东真爱集团、原实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.74元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （五）要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.74元/股、拟收购数量21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为599,184,000元。收购人已于2025年11月12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （六）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年3月23日至2026年4月 21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （七）要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。 （八）已经履行的决策程序 2025年11月11日，收购人执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。（未完）  |