泰禾股份(301665):光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行部分限售 股解禁上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对泰禾股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下： 一、首次公开发行网下配售股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]32号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,000,000股，并于2025年4月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本由405,000,000股增加至450,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为414,093,711股，占发行后总股本的比例为92.02%；无流通限制及限售安排的股份数量35,906,289股，占发行后总股本的比例为7.98%。 公司首次公开发行网下配售限售股数量为2,343,711股，占公司总股本的比例为0.52%。该限售股份已于2025年10月17日上市流通。 截至本核查意见出具日，公司总股本为450,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为411,750,000股，占公司总股本的比例为91.50%；无流通限制及限售安排的股份数量为38,250,000股，占公司总股本的比例为8.50%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行及首次公开发行时战略配售的股份，股份数量为65,920,000股，占发行后总股本的14.65%，限售期为自股票上市之日起12个月。其中，首次公开发行前已发行股份限售的股东共计4名，解除限售股份的数量为59,170,000股，占公司总股本的13.15%；首次公开发行战略配售股东共计4名，解除限售股份的数量为6,750,000股，占公司总股本的1.50%。该部分限售股将于2026年4月13日上市流通。 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为上海鋆麟企业管理咨询有限公司（以下简称“鋆麟有限”）、深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“诺普信”）、广州金觉投资管理有限公司－杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒丰投资”）、上海鋆领企业管理咨询有限公司（以下简称“鋆领有限”）、中国农业产业发展基金有限公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划以及光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划。 （一）首发前限售股股东承诺 本次申请解除股份限售的股东鋆麟有限、诺普信、恒丰投资及鋆领有限在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺内容一致，具体内容如下： 1、股东鋆麟有限承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2 （）本公司承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本公司减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本公司将按相关要求执行。如本公司违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本公司现金分红中扣除与本公司应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 2、股东诺普信、恒丰投资及鋆领有限承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本企业/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本公司持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业/本公司将按相关要求执行。如本企业/本公司违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行/ 人股东和社会公众投资者道歉。如本企业本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本公司现金分红中扣除与本企业/本公司应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 （二）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司董事、高级管理人员谢思勉、亓轶群、孙美敏、庞怀林、俞阳（届满离任）、华虹均通过鋆麟有限或鋆领有限间接持有公司股份，作出承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（2025年10月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司原监事冯华庆、杨艺通过鋆领有限、鋆麟有限间接持有公司股份，作出承诺如下： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）首发战略配售限售股股东承诺 光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划、光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划、中国农业产业发展基金有限公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中对限售期承诺如下： 泰禾股份员工资管计划和其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年4月13日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为65,920,000股，占公司总股本14.65%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（2）公司董事、高级管理人员谢思勉、亓轶群、孙美敏、庞怀林、俞阳（届满离任）、苗育、倪珏萍、吴浪明、吴立峰、华虹及原监事冯华庆、杨艺均通过鋆麟有限、鋆领有限、光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划或光大证券资管－招商银行－光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划间接持有公司股份。 上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，及时履行信息披露义务并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》综上，保荐机构对前述事项无异议。 中财网
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