山东黄金(600547):国浩律师（济南）事务所关于山东黄金矿业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份之法律意见书
19th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年四月 国浩律师（济南）事务所 关于山东黄金矿业股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份之 法律意见书 致：山东黄金矿业股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）等法律、法规及规范性文件之规定，就公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及其一致行动人于2025年4月9日至2026年4月8日期间增持公司股份所涉相关事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件副本及复印件与正本或原件一致、所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他材料一起披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 5.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，本法律意见书不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次增持出具法律意见如下： 一、增持主体的主体资格 根据公司于2025年4月10日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，本次增持的增持主体为公司控股股东黄金集团及其一致行动人山东黄金资源开发有限公司（以下简称“黄金资源公司”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“黄金有色集团”）、山东黄金集团青岛黄金有限公司（以下简称“黄金青岛公司”）、山东黄金（北京）产业投资有限公司（以下简称“黄金北京公司”）。 （一）增持主体的基本情况 1.控股股东黄金集团 根据黄金集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄金集团的基本情况如下：
根据黄金资源公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄金资源公司的基本情况如下：
根据黄金有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄金有色集团的基本情况如下：
根据黄金青岛公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄金青岛公司的基本情况如下：
根据黄金北京公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄金北京公司的基本情况如下：
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体黄金集团及其法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）增持目的 根据增持主体说明及公司公告，并经本所律师核查，本次增持系控股股东黄金集团及其一致行动人基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。 （二）本次增持前增持主体持股情况 根据增持主体说明及公司公告，并经本所律师核查，按照本次增持前公司总股本4,473,429,525股计算，本次增持前，黄金集团直接持有公司股份1,620,488,871股，占公司总股本的36.22%；黄金资源公司、黄金有色集团、黄金青岛公司、黄金北京公司合计持有公司股份406,038,111股，占公司总股本的9.08%。黄金集团及其一致行动人合计持有公司股份2,026,526,982股，合计占公司总股本的45.30%。 2025年9月，公司因发行配售136,500,000股新H股股份，公司总股本由4,473,429,525股增加至4,609,929,525股。 自2025年7月31日至2026年2月10日，因黄金集团非公开发行可交换公司债券进入换股期后债券持有人换股导致黄金集团持有公司股份数量被动减少58,906,761股。 （三）本次增持计划 根据增持主体说明及公司公告，并经本所律师核查，本次增持计划为：控股股东黄金集团及其一致行动人自本次增持实施之日（2025年4月9日）起12个月内，根据市场情况，通过上海证券交易所系统以集中竞价或者大宗交易等方式增持山东黄金A股股份。本次增持金额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数）。增持主体将基于对公司股票价格的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据增持主体提供资料及公司公告，并经本所律师核查，2025年4月9日至2026年4月8日期间，公司控股股东黄金集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以专项贷款和自有资金累计增持公司股份13,545,065股，占公司总股本的0.29%，累计增持金额为509,964,583.39元（不含交易佣金等费用）。累计增持金额已达本次增持金额下限，本次增持股份计划实施完毕，增持主体持股变动具体情况如下：
2.本次增持前持股比例按照公司总股本4,473,429,525股计算；本次增持后持股比例按照公司总股本4,609,929,525股为基数计算。 （四）本次增持后增持主体持股情况 根据公司书面确认，本次增持完成后，控股股东黄金集团直接持有公司股份1,575,127,175股，占公司总股本的34.17%。黄金集团一致行动人黄金资源公司、黄金有色集团、黄金青岛公司、黄金北京公司合计持有公司股份406,038,111股，占公司总股本的8.81%。黄金集团及其一致行动人合计持有公司股份 1,981,165,286股，合计占公司总股本的42.98%。 （五）增持主体承诺情况 根据《增持计划公告》，增持主体黄金集团及其一致行动人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票，并承诺在增持实施期限内完成增持计划。 经本所律师核查，增持主体已在增持计划实施期限内完成本次增持计划，未主动减持公司股份。 综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 1.2025年4月10日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2025-019）。 2.2025年8月1日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人首次增持暨增持公司股份计划进展公告》（公告编号：临2025-045）。 3.2025年9月17日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：临2025-064）。 4.2025年10月10日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持股份进展暨时间过半的公告》（公告编号：临2025-068）。 5.2026年2月5日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：临2026-002）。 黄金集团已向公司确认本次增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持符合免于发出要约的条件 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。” 如前“二、本次增持情况/（二）本次增持前增持主体持股情况”所述，本次增持前，黄金集团及其一致行动人合计持有公司股份2,026,526,982股，占公司总股本的45.30%。就本次增持，黄金集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份13,545,065股，约占当前公司总股本的0.29%，一致行动人黄金资源公司、黄金有色集团、黄金青岛公司、黄金北京公司未增持公司股份。黄金集团及其一致行动人合计增持公司已发行0.29%的股份，未超过公司总股本的2%。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1.增持主体黄金集团及其一致行动人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 2.本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 3.本次增持公司已按照《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。 4.本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约收购义务的情形。 （以下无正文） 中财网
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