[收购]万向德农(600371):上海君澜律师事务所关于万向德农股份有限公司收购报告书之法律意见书
目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节声明.................................................................................................................4 第二节正文.................................................................................................................6 一、收购人的基本情况...............................................................................................6 二、本次收购的目的及决定.......................................................................................9 三、收购方式.............................................................................................................10 四、本次收购资金来源.............................................................................................10 五、免除发出要约情况.............................................................................................11 六、后续计划.............................................................................................................12 七、对上市公司的影响分析.....................................................................................14 八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................16 九、前6个月买卖上市公司股份的情况.................................................................16 十、《收购报告书》的格式和内容.........................................................................16 十一、结论性意见.....................................................................................................17 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于《万向德农股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：万向德农股份有限公司 上海君澜律师事务所接受万向德农的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东万向三农收购公司股份而编制的《万向德农股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。 第一节声明 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到收购人如下保证：收购人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本法律意见书仅就与本次收购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二节正文 一、收购人的基本情况 （一）万向三农的基本情况 根据浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109704789089Q的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查的核查，万向三农的基本情况如下：
（二）万向三农的控股股东及股权关系结构 根据万向三农的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等，收购人万向三农的控股股东为鲁冠球三农扶志基金慈善信托 3301000000006（万向信托股份公司），直接持有万向三农100%股权；鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。 （三）万向三农的主要业务及最近三年财务状况 根据万向三农的说明，万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下： 单位：万元
[1]2023年度财务数据为2024年经差错更正后的数据，下同。 [2]2022年度财务数据系基于会计准则解释第16号对公司的影响调整后的数据，下同。 （四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本法律意见书出具日，除万向德农外，收购人万向三农所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的简要情况如下：
根据万向三农的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万向三农在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经1 济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）万向三农董事及高级管理人员 根据《收购报告书》及万向三农的说明，截至本法律意见书出具日，万向三农的董事及高级管理人员基本情况如下：
（七）万向三农在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除万向德农外，收购人万向三农在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
（八）万向三农持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 1 根据《收购报告书》的说明，“重大民事诉讼或者仲裁”的认定标准为“涉案金额超过1,000万元人民币，根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人万向三农持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
二、本次收购的目的及决定 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购系基于对上市公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对上市公司的投资信心，提升上市公司价值，切实维护广大投资者利益。 （二）收购人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股份，拟增持金额2500万元～5000万元，本次增持不设价格区间。 本次增持计划实施期限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。 截至本法律意见书出具日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。 （三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2025年5月14日，收购人召开董事会，审议通过了增持万向德农股份不超过2%的议案，同意万向三农通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万向德农份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起12个月，增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。 综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符合《收购管理办法》的规定。 三、收购方式 （一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人持有公司股份142,650,135股，占公司总股本48.76%。 本次收购后，收购人持有公司股份146,288,935股，占公司总股本50.00%。 （二）本次收购的具体情况 本次收购，万向三农通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合计3,638,800股，占上市公司总股本1.24%，具体如下：
（三）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 截至本法律意见书出具日，万向三农持有的上市公司股票不存在质押、冻结等权利限制情况。 四、本次收购资金来源 （一）收购资金总额 根据《收购报告书》，收购人万向三农通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司3,638,800股股票，收购资金总额为3,109.63万元，买入均价为8.5457元/股。 （二）收购资金来源 根据《收购报告书》《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），万向三农本次收购资金来源于其自有和专项贷款。 根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，上市公司和万向三农符合“主要股东增持股票的基本条件”，万向三农获得建行关于拟增持公司股份的专项贷款支持，贷款额度最高不超过人民币4,500.00万元，且不超过万向三农最终增持股票金额的90%。 除上述贷款外，本次增持的其余资金为万向三农自有资金。 根据收购人说明，上述资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形。 （三）支付方式 本次收购资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。 综上，本所律师认为，收购人具有本次收购所需的资金，来源合法。 五、免于发出要约情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 万向三农自2014年5月持有公司48.76%的股份，根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有 资金，通过上交所以集中竞价交易方式增持公司A股股份。本次增持计划实施 期限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。 本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 1.本次收购前上市公司股权结构2.本次收购后上市公司股权结构综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定可以免于发出要约的情形，万向三农可以免于发出要约。 六、后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变万向德农主营业务或对万向德农主营业务进行调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）调整上市公司分红政策的计划 根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》说明，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、对上市公司的影响分析 本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍为万向三农，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。本次权益变动对上市公司的影响分析如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。 1.资产独立性 截止本法律意见书出具之日，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2.人员独立性 截止本法律意见书出具之日，上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。 3.财务独立性 截止本法律意见书出具之日，上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。 4.机构独立性 截止本法律意见书出具之日，上市公司已建立健全了股东会、董事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。 5.业务独立性 截止本法律意见书出具之日，上市公司具有独立自主地进行经营活动的权利，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。 （二）同业竞争情况 截止本法律意见书出具之日，上市公司主营业务为玉米杂交种的生产与销售，万向三农的主营业务为实业投资。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。 （三）关联交易情况 本次收购前，万向三农持有上市公司48.76%股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在采购商品、接受劳务等类型的关联交易。 相关情况已在上市公司定期报告中进行披露。本次收购完成后，万向三农仍是万向德农控股股东，如万向德农与万向三农及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，万向德农将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。 综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，万向三农本次收购不会对上市公司独立性产生重大不利影响，万向三农与上市公司之间无同业竞争，本次收购也不会新增同业竞争，万向三农与上市公司的关联交易已履行相关审议程序并对外披露。 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 截至报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。 （二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 截至报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露关联交易外，收购人及其董事、高级管理人员不存在与万向德农董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的万向德农董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除《收购报告书》所披露的事项外，截至报告书签署日前24个月内，收购人不存在对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 九、前6个月买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 经核查，本次收购事实发生日前6个月，收购人不存在买卖万向德农股票情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经核查，本次收购事实发生日前6个月，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万向德农股票的行为。 十、《收购报告书》的格式和内容 《收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购目的、收购决定、收购方式、资金来源、免于发出要约收购的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等章节，且已经在扉页处作了各项必要的声明，在格式和内容上符合《准则第16号》等相关规定。 十一、结论性意见 综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等相关规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的有关规定对应当披露的事项进行了披露，符合《准则第16号》的规定。 （本页以下无正文） 中财网
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