[收购]万向德农(600371):万向德农股份有限公司收购报告书
原标题:万向德农:万向德农股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：万向德农股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万向德农 股票代码：600371 收购人名称：万向三农集团有限公司 注册地址：浙江省杭州萧山经济技术开发区 通讯地址：杭州市萧山区宁围镇万向路1号 签署日期：2026年4月 1 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次收购人为万向三农集团有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、收购人本次收购的万向德农股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。 本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为48.76%，本次收购比例为1.24%，本次收购后收购人持股比例为50.00%。本次收购前后，万向德农股份有限公司控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在万向德农股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万向德农股份有限公司拥有权益。 四、收购人本次收购万向德农股份有限公司已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 第一节释义................................................................................................................................................5 第二节收购人介绍..................................................................................................................................6 一、收购人的基本情况.......................................................................................................................6 第三节收购决定及收购目的..............................................................................................................11 一、本次收购目的..............................................................................................................................11 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划................................11三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..................................................................11 第四节收购方式.....................................................................................................................................12 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.......................................12二、本次收购的具体情况................................................................................................................12 第五节收购资金来源...........................................................................................................................13 一、收购资金总额..............................................................................................................................13 二、收购资金来源..............................................................................................................................13 三、支付方式.......................................................................................................................................13 第六节免于以要约方式增持股份的情况.......................................................................................14 一、免于以要约方式增持股份的事项及理由...........................................................................14 二、本次收购前后上市公司股权结构.........................................................................................14 三、本次免于发出要约事项的法律意见.....................................................................................15 第七节后续计划.....................................................................................................................................16 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.........................................................................................................................................................16 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................................16三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划................................................16 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........................16五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划....................................................16 六、调整上市公司分红政策的计划..............................................................................................16 3 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................................................17 第八节对上市公司的影响分析.........................................................................................................18 一、对上市公司独立性的影响.......................................................................................................18 二、同业竞争情况..............................................................................................................................19 三、关联交易情况..............................................................................................................................19 第九节与上市公司之间的重大交易................................................................................................20 一、与上市公司及其子公司之间的交易.....................................................................................20 二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易.........................................................20 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................20四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..................................................................20 第十节前6个月买卖上市公司股份的情况..................................................................................21 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.......................................................................21 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况..21第十一节收购人的财务资料..............................................................................................................22 第十二节其他重大事项.......................................................................................................................28 4 第一节 释义 本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第二节收购人介绍 一、收购人的基本情况 1、截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
(2)收购人控股股东鲁冠球三农扶志基金控制的核心企业
收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
[注1]2023年度财务数据为2024年经差错更正后的数据，下同 [注2]2022年度财务数据系基于会计准则解释第16号对公司的影响调整后的数据，下同 4、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，收购人万向三农所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
截至本收购报告书签署日，收购人万向三农在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。（本收购报告书中“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”。） 6、收购人之董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人的董事和高级管理人员基本情况如下：
7、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，万向三农持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下： 9
截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，实施本次收购。本次收购完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为万向三农集团有限公司，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股份，拟增持金额2500万元～5000万元，本次增持不设价格区间。本次增持计划实施期限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。 本次增持计划不触及要约收购，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续收购人将按照计划继续实施增持。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 收购人于2025年5月14日召开董事会，审议通过了增持万向德农股份有限公司股份不超过2%的议案。 同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万向德农股份有限公司股份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起12个月，增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币2500万元，不超过人民币5000万元。 11 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 本次收购前，收购人持有公司股份142,650,135股，占公司总股本48.76%。 本次收购后，收购人持有公司股份146,288,935股，占公司总股本50.00%二、本次收购的具体情况 本次收购人万向三农于2026年3月30日----2026年4月3日通过上海证 券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合计3,638,800股，占上市公司总股本1.24%，具体如下：
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 截止本报告书签署日，万向三农持有的公司股票不存在质押、冻结等权利限制情况。 12 第五节收购资金来源 一、收购资金总额 收购人万向三农集团有限公司通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司3,638,800股股票，收购资金总额为3,109.63万元，买入均价为8.5457元/股。 二、收购资金来源 本次收购资金来源于其自有和专项贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司和控股股东万向三农符合“主要股东增持股票的基本条件”，万向三农获得建行关于拟增持公司股份的专项贷款支持，贷款额度最高不超过人民币4,500.00万元，且不超过万向三农最终增持股票金额的90%（详见公司2025-014号公告《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》） 除上述贷款外，本次增持的其余资金为万向三农自有资金。 资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形。 三、支付方式 本次收购资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。 13 第六节 免于以要约方式增持股份的情况 一、免于以要约方式增持股份的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规 定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。” 万向三农自2014年5月持有公司48.76%的股份，根据公司《关于控股股东以 专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万 向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有资金， 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股份。本次增持计划实施期 限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。 本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。 二、本次收购前后上市公司股权结构 1、本次收购前上市公司股权结构14 2、本次收购后上市公司股权结构三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请上海君澜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。详见《法律意见书》。 15 第七节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变万向德农主营业务或对万向德农主营业务进行调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本收购报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、调整上市公司分红政策的计划 截至本收购报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的16 要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 17 第八节 对上市公司的影响分析 本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍为万向三农，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。本次权益变动对上市公司的影响分析如下： 一、对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。 （一）资产独立性 目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 （二）人员独立性 上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。 （三）财务独立性 上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。 （四）机构独立性 上市公司已建立健全了股东会、董事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。 （五）业务独立性 上市公司具有独立自主地进行经营活动的权利，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按18 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。 二、同业竞争情况 上市公司主营业务为玉米杂交种的生产与销售，万向三农的主营业务为实业投资。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。 三、关联交易情况 本次收购前，万向三农持有上市公司48.76%股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司定期报告中进行披露。本次收购完成后，万向三农仍是万向德农控股股东，如万向德农与万向三农及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，万向德农将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。 19 第九节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露关联交易外，收购人及其董事、高级管理人员不存在与万向德农董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的万向德农董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本收购报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 20 第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 经核查，本次收购事实发生日前6个月，收购人不存在买卖万向德农股票情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况经核查，本次收购事实发生日前6个月，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万向德农股票的行为。 21 第十一节 收购人的财务资料 收购人万向三农2022年度至2023年度合并财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]250143号、大华审字[2024]2511001686号、中审亚太审字(2025)002863号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。 一、收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：1、合并资产负债表 单位：元
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