[收购]万向德农(600371):万向德农股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：万向德农股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万向德农 股票代码：600371 收购人名称：万向三农集团有限公司 注册地址：浙江省杭州萧山经济技术开发区 通讯地址：杭州市萧山区宁围镇万向路1号 签署日期：2026年4月 目 录 释义................................................................................................................................................................3 第一节 收购人介绍............................................................................................................................5 一、收购人的基本情况.......................................................................................................................5 第二节 收购决定及收购目的.........................................................................................................9 一、本次收购目的................................................................................................................................9 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划................................10三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..................................................................10 第三节 收购方式..............................................................................................................................10 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......................................10二、本次收购的具体情况................................................................................................................11 第四节 免于以要约方式增持股份的情况....................................................................................11 一、免于以要约方式增持股份的事项及理由...........................................................................11 二、本次收购前后上市公司股权结构.........................................................................................12 三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................................................................13 第五节 其他重大事项.........................................................................................................................13 释义 本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次收购人为万向三农集团有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、收购人本次收购的万向德农股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。 本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为48.76%，本次收购比例1.24%，本次收购后收购人持股比例为50.00%。本次收购前后，万向德农股份有限公司控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在万向德农股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万向德农股份有限公司拥有权益。 四、收购人本次收购万向德农股份有限公司已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节收购人介绍 一、收购人的基本情况 1、截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：单位：万元
[注1]2023年度财务数据为2024年经差错更正后的数据，下同 [注2]2022年度财务数据系基于会计准则解释第16号对公司的影响调整后的数据，下同 4、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，收购人万向三农所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
截至本收购报告书签署日，收购人万向三农在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。（本收购报告书中“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”。） 6、收购人之董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人的董事和高级管理人员基本情况如下：
7、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，万向三农持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，实施本次收购。本次收购完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为万向三农集团有限公司，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股份，拟增持金额2500万元～5000万元，本次增持不设价格区间。本次增持计划实施期限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。 本次增持计划不触及要约收购，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续收购人将按照计划继续实施增持。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 收购人于2025年5月14日召开董事会，审议通过了增持万向德农股份有限公司股份不超过2%的议案。 同意公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万向德农股份有限公司股份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起12个月，增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币2500万元，不超过人民币5000万元。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 本次收购前，收购人持有公司股份142,650,135股，占公司总股本48.76%。 本次收购后，收购人持有公司股份146,288,935股，占公司总股本50.00%二、本次收购的具体情况 本次收购人万向三农于2026年3月30日----2026年4月3日通过上海证 券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合计3,638,800股，占上市公司总股本1.24%，具体如下：
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 截至本报告书签署日，万向三农持有的公司股票不存在质押、冻结等权利限制情况。 第四节 免于以要约方式增持股份的情况 一、免于以要约方式增持股份的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前 款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。” 万向三农自2014年5月持有公司48.76%的股份，根据公司《关于控股股东 以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人 万向三农拟自2025年5月14日起至2026年5月13日止，以专项贷款和自有资 金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股份。本次增持计划 实施期限不超过12个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的 2%。 本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。 二、本次收购前后上市公司股权结构 1、本次收购前上市公司股权结构2、本次收购后上市公司股权结构三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请上海君澜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。详见《法律意见书》。 第五节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担责任。 中财网
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