汇顶科技(603160):广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见书
关于深圳市汇顶科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份的 法律意见书 中国·深圳 太平金融大厦11、12楼 中国深圳福田区益田路 号太平金融大厦 、 层邮政编码： 6001 11 12 518038 11&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(86755)88265288 传真(Fax.)：(86755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com关于深圳市汇顶科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份的 法律意见书 信达专字（2026）第004号 致：深圳市汇顶科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就其控股股东、实际控制人张帆（以下简称“增持人”）通过证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 律师声明 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持事宜出具本法律意见书，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，信达及信达律师不具备对该等内容进行核查或作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、本次增持各方、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。 本法律意见书的出具基于以下假设：汇顶科技及其控股股东、实际控制人张帆向信达提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件及有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；就其所知，一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 信达同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。 第二部分正文 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人张帆，其基本情况如下：张帆，男，中国国籍，出生于1965年12月，身份证号码：51010219651229****。 根据增持人及公司出具的书面确认，并经信达律师检索查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信达律师认为，本次增持的增持人张帆系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的股东名册及公开披露信息，本次增持前，公司控股股东、实际控制人张帆持有汇顶科技206,296,376股股份，占汇顶科技总股本的44.66%。 （二）本次增持计划 根据汇顶科技于2025年4月9日在上交所网站披露的《关于控股股东、实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-027），汇顶科技收到控股股东、实际控制人、部分董事、高级管理人员通知，其拟于2025年4月9日起12个月内以自有资金或自筹资金通过上交所交易系统以集中竞价交易等方式增持公司股份。其中，公司控股股东、实际控制人、董事长、首席执行官张帆先生拟增持股份金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元，不设置固定价格、价格区间。 （三）本次增持实施情况 根据增持人出具的《关于增持股份计划实施结果的告知函》及交易记录，2025年6月3日至2026年4月7日期间，增持人通过上交所交易系统以集中竞价交易累计增持公司446,800股股份，占公司截至2026年3月31日总股本的0.096%，累计增持金额约3,024.3455万元。截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完毕。 （四）关于本次增持后的持股情况 经核查，本次增持实施完成后，增持人及其一致行动人持有汇顶科技股份情况如下：
综上，信达律师认为，本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露情况 根据汇顶科技公开披露信息，截至本法律意见书出具日，汇顶科技已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2025年4月9日，汇顶科技在上交所网站披露的《关于控股股东、实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-027），就增持主体、增持目的、增持股份种类和方式、增持股份数量或金额、增持股份的资金安排、增持计划的实施期限等进行披露。 2026年1月5日，汇顶科技在上交所网站披露《关于控股股东、实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2026-002），就本次增持进展进行了披露。 同时，鉴于本次增持已于2026年4月7日实施完毕，公司应就本次增持实施结果履行相应的披露义务。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，汇顶科技已就本次增持履行了现阶段信息披露义务，尚需就本次增持实施结果履行相应的披露义务。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……” 经信达律师核查，本次增持前，控股股东、实际控制人张帆及其一致行动人持有汇顶科技206,296,376股股份，占公司总股本的44.66%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实已持续超过一年，且每12个月内增持比例未超过公司总股本的2%，符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形。 综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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