诺诚健华(688428):中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行并上市的持续督导保荐总结报告书

时间：2026年04月08日 19:09:09 中财网

原标题:诺诚健华:中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行并上市的持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于诺诚健华医药有限公司
首次公开发行并上市的持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1524号）核准并经上海证券交易所同意，诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）获准采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任诺诚健华首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市以及持续督导的保荐机构，持续督导期间为2022年9月21日至2025年12月31日。截至2025年12月31日，持续督导期已满。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，中金公司将对其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中国国际金融股份有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	陈亮
保荐代表人	李梦月、李甲森

三、上市公司的基本情况

公司名称	诺诚健华医药有限公司
公司的外文名称	InnoCarePharmaLimited
A股证券代码	688428.SH
港股证券代码	09969
股份总数	1,764,643,952股（截至2025年12月31日）
注册地址	OgierGlobal(Cayman)Limited,89NexusWay,CamanaBay, GrandCayman,KY1-9009,CaymanIslands
主要办公地址	北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
注 1 法定代表人	JisongCui（崔霁松）
注 2 实际控制人	无
董事会秘书（信息披露境内代表）	袁蓓
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2022年9月21日
本次证券上市地点	上海证券交易所科创板

注1：公司注册地在开曼群岛，无法定代表人，公司董事会主席兼行政总裁为JisongCui（崔霁松）注2：截至2025年12月31日，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。公司第一大股东HHLRFund,L.P.及其一致行动人合计持股比例为11.83%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有7位董事，其中包括2名执行董事，2名非执行董事以及3名独立非执行董事，该等董事均由公司董事会提名委员会向董事会提名，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

持续督导期内，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导上市公司募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；
5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；6、对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
7、及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

序号	事项	说明
1	调整募集资金投资项 目拟投入募集资金金 额	由于公司本次实际募集资金净额低于《诺诚健华医药有限公司 （InnoCarePharmaLimited）首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》中拟投入的募集资金金额。根据公司实际经营情况及募集资 金净额，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整， 剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。 诺诚健华本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公 司董事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，履 行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等相关规定的要求。上述事项不存在改变或变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
序号	事项	说明
		行。
2	变更持续督导保荐代 表人	中金公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机 构，原指定沈俊先生、徐然女士为该项目持续督导的保荐代表人，持 续督导期至2025年12月31日。徐然女士因工作变动，不再担任公 司的持续督导保荐代表人。为不影响公司持续督导工作的正常进行， 中金公司决定委派李梦月女士接替徐然女士继续履行对公司持续督导 的相关职责和义务。 本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 持续督导期间的保荐代表人由沈俊先生、李梦月女士担任，持续督导 期至2025年12月31日。
3	以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资 金	公司将使用本次发行的募集资金置换截至2022年11月30日已预先 投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币52,246.29万元，使用 募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币 2,323.08万元，合计置换募集资金人民币54,569.37万元。本次募集资 金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上述置换事项已经 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《诺诚健华 医药有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 安永华明(2023)专字第61576403_B01号。 公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经 公司董事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》及《诺诚健华医药有限公司A股募集资金管理制度》。
4	变更持续督导保荐代 表人	中金公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机 构，由沈俊先生、李梦月女士作为该项目持续督导的保荐代表人，持 续督导期至2025年12月31日。沈俊先生因工作变动，不再担任公 司的持续督导保荐代表人。为不影响公司持续督导工作的正常进行， 中金公司决定委派李甲森先生接替沈俊先生继续履行对公司持续督导 的相关职责和义务。 本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 持续督导期间的保荐代表人由李梦月女士、李甲森先生担任，持续督 导期至2025年12月31日。
5	调整募投项目内部投 资结构、部分募投项 目新增实施主体	本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司募集资金承诺投资 总额不变。 1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如 下调整： 将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币21,285.72万元调 整为人民币7,485.72万元，将子项目“ICP-033”的拟投入募集资金金额 由人民币6,078.66万元调整为人民币2,078.66万元，将子项目“ICP- B03”的拟投入募集资金金额由人民币4,862.93万元调整为人民币0万 元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币 20,841.11万元调整为人民币4,841.11万元，新增子项目“ICP-B794”并 拟投入募集资金人民币10,000.00万元，新增子项目“临床前分子”并 拟投入募集资金人民币28,662.93万元。 2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金 额作出如下调整：

序号	事项	说明
		将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币2,142.47万元调 整为人民币1,342.47万元，将子项目“场地租赁及装修”的拟投入募集 资金金额由人民币1,675.84万元调整为人民币2,475.84万元。 3、公司拟对“营销网络建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及 项目实施主体作出如下调整： （1）将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币3,882.64 万元调整为人民币1,082.64万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集 资金金额由人民币5,254.38万元调整为人民币8,054.38万元。 （2）将“营销网络建设项目”的实施主体由“北京诺诚健华医药科技有 限公司（以下简称‘北京诺诚健华’）、上海天瑾医药科技有限公司 （以下简称‘上海天瑾医药’）”增加为“北京诺诚健华、上海天瑾医 药、北京天实医药科技有限公司”。 4、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及项 目实施主体作出如下调整： 将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币1,245.44万元调 整为人民币0万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金金额由 人民币2,432.16万元调整为人民币3,077.60万元，将子项目“人员薪 酬”的拟投入募集资金金额由人民币274.55万元调整为人民币874.55 万元。 诺诚健华本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主 体事项已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审议程 序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的 要求。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
6	与西湖大学签订战略 合作框架协议与科研 合作协议暨关联交易	2025年5月13日，诺诚健华的全资子公司北京诺诚健华医药科技有 限公司与西湖大学签订《战略合作框架协议》与《科研合作协议》， 双方将就创新药物研发、平台共建、人才培养及成果转化等方面建立 合作。 公司非执行董事施一公博士为西湖大学校长，西湖大学为公司的关联 人，本次协议签订构成关联交易。 诺诚健华与西湖大学签订战略合作框架协议与科研合作协议暨关联交 易的事项已经公司董事会审议通过，公司执行董事RenbinZhao（赵仁 滨）博士及非执行董事施一公博士作为关联董事，已回避表决。公司 所有独立非执行董事已同意本事项。本次交易属于董事会决策权限范 围，无需提交公司股东大会审议，公司已履行了现阶段相应的法律程 序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求。公司本次关联交易的 事项为公司正常经营所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情况。
7	部分募投项目延期及 使用募集资金向全资 子公司增资以实施募 投项目	公司结合目前“信息化建设项目”的实际进展情况，在项目实施主体、 实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，拟对该募投项目 达到预定可使用状态的日期进行延长，并根据实际实施进度分阶段投 入，具体情况如下： 项目名称 原计划达到预定可使用状态日期 延期后项目达到预定可使用状态日期 信息化建设项目 2025年9月 2027年9月 公司全资子公司北京天实医药科技有限公司（以下简称“北京天实”） 作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目 （以下简称“募集资金投资项目”或“募投项目”）中“营销网络建设项
			项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	延期后项目达到预定可使用状态日期
			信息化建设项目	2025年9月	2027年9月

序号	事项	说明
		目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，公司将使用募集 资金10,700万元人民币对北京天实进行增资，全部增资完成后，北京 天实的注册资金将由200万元人民币增加至10,900万元人民币，仍为 公司的全资子公司。 同时，公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同 文件，并根据北京天实的实际使用需要，进行开立相应募集资金专户 等手续办理以及后续的管理工作。 本次部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，无需公司股 东大会审议通过。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
8	使用自有资金支付募 投项目所需资金并以 募集资金等额置换	根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从 募集资金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际 情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募 集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置 换的实际需求，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资和相应社保公 积金、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管 理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款 账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会 出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定； 此外，人员薪酬费用需要按照工时投入分别归集于相关募投项目及其 他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操 作。 2、按照征收机关的要求，公司每月缴纳的个人所得税、社保费用、 住房公积金等均需通过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银 行账户支付在实际操作中存在困难。 为保障募集资金规范使用，公司使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： 1、根据募投项目实际资金使用需求，由经办部门按照公司规定发起 付款申请流程，财务中心根据审批通过后的付款流程，对确需使用自 有资金先行支付的，以自有资金先行支付，并在支付后的6个月内定 期从募集资金账户等额划转款项至公司自有资金账户，同时通知保荐 代表人。 2、公司财务中心建立使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集 资金等额置换的台账，根据实际置换情况逐笔登记包括各募集资金专 户划转至自有资金账户的日期、金额、账户等信息，确保募集资金仅 用于对应募投项目，并通知保荐代表人。 3、保荐机构有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对公 司募集资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保 荐机构的监督检查工作。 公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的事项已经董事会审议批准，履行了必要的程序，无需公司股东大会 审议通过。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
9	调整募投项目内部投	本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司各募投项目募集资
序号	事项	说明
	资结构	金承诺投资总额不变。 1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如 下调整： 将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币7,485.72万元调整 为人民币5,685.72万元，将子项目“ICP-189”的拟投入募集资金金额由 人民币5,731.31万元调整为人民币4,231.31万元，将子项目“ICP-248” 的拟投入募集资金金额由人民币5,731.31万元调整为人民币11,231.31 万元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币 4,841.11万元调整为人民币2,641.11万元。 2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金 额作出如下调整： 将子项目“设备投资”的拟投入募集资金金额由人民币7,280.86万元调 整为人民币8,175.86万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金 额由人民币1,342.47万元调整为人民币652.47万元，将子项目“其他 费用”的拟投入募集资金金额由人民币287.75万元调整为人民币82.75 万元。 3、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出 如下调整： 将子项目“硬件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币1,849.30万元 调整为人民币749.30万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金 金额由人民币3,077.60万元调整为人民币4,427.60万元，将子项目 “其他费用”的拟投入募集资金金额由人民币250.10万元调整为人民币 0.10万元。 本次调整募投项目内部投资结构已经公司董事会审议批准，履行了必 要的程序，尚需公司股东大会审议通过。本次调整符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公 司和股东利益的情形。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司持续督导期内的募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务。截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2025年12月31日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
无。