小商品城(600415):《关联（连）交易决策及实施制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策及实施制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年四月 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）应尽量避免关联（连）交易，实在无法避免的将按市场公允性原则确定其交易条件，为使关联（连）交易有章可循，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司、其控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（定义见《香港上市规则》），包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第四条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和符合《香港上市规则》定义的关连人士。 第五条具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团（即公司及其附属公司）而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不到三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、证券交易所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十二条除本制度第十四条的规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（三）其他根据公司股票上市地证券监管规则须予披露的信息。 第十三条除本制度第十四条的规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十三条规定的日常关联（连）交易可以不进行审计或者评估。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十五条关联（连）交易的决策权限（本条关联（连）交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《香港上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定为准） （一）股东会有权批准的关联（连）交易：详见本制度第十三条之规定。 （二）董事会有权批准的关联（连）交易：详见本制度第十二条之规定。 （三）董事长有权批准的关联（连）交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联（连）交易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联（连）交易，且未达到本条第（一）、（二）项标准的。 （四）公司在连续十二个月内发生的下列关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用本条前述第（一）、（二）、（三）项规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条或第十五条的规定。 公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条或第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联（连）交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条或第十五条的规定。 已经按照第十二条、第十三条或第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十一条公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联（连）交易，除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （三）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（二）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况。 （五）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条日常关联（连）交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联（连）交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员提供产品和服务； （八）关联（连）交易定价为国家规定； （九）公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。 第二十四条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第二十五条公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。 第二十六条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定有冲突的，以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十七条本制度所称“以上”、“超过”含本数，“过”、“少于”、“不满”不含本数。 第二十八条本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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