[收购]嘉华股份(603182):中泰证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二六年四月 财务顾问声明和承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 一、财务顾问声明 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东嘉华生物科技股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 二、财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明和承诺........................................................................................................ 1 目录.................................................................................................................................... 3 释义.................................................................................................................................... 4 财务顾问核查意见............................................................................................................ 5 一、对收购人本次收购报告书内容的核查.................................................................... 5 二、对本次收购目的的核查............................................................................................ 5 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查................................................ 5 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................................................... 7 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查.................... 8 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查............................................................ 8 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查................................................ 9 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.................................... 9 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排................................................................ 9 十、关于收购人后续计划安排的核查.......................................................................... 10 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查.............................................................. 12 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.. 13 十三、收购人及其控制的企业与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.................. 13 十四、对上市公司原实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查.................. 14 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.................. 14 十六、对收购人前六个月买卖上市公司股票情况的核查.......................................... 15 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...................... 15 十八、财务顾问意见...................................................................................................... 16 释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及其他规范性文件的要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购获得上市公司的控制权。本次对上市公司控制权的收购有助于提升土地集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推动集团高质量发展。同时，本次收购有助于优化上市公司股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，全面推进上市公司战略性发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。 土地集团最近三年财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 注 3：平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人土地集团的董事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司直接控股股东应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：通过本财务顾问辅导，收购人及相关人员熟悉了与证券市场担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 （一）收购人的股权结构 截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下：
截至本财务顾问报告签署日，山东省国资委直接持有土地集团70.00%的股权，同时通过山东发展投资控股集团有限公司间接控制土地集团20.00%的股权，合计控制土地集团90.00%的股权，为土地集团的控股股东及实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购为现金收购，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 2026年3月30日，土地集团董事会已审议通过本次交易相关事项。 2026年4月7日，嘉华股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票事项、关于提请股东会批准认购对象免于发出要约等相关议案。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于： 1、本次收购取得国资主管部门的批准； 2、本次协议转让取得上交所的合规性确认意见以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续； 3、收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过；本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册； 4、其他必要的程序（如需）。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法律程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 经核查，在过渡期间内，收购人不存在对嘉华股份资产及业务进行重大调整的安排。 于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、关于收购人后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关审批程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署日，土地集团暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来12个月内需要筹划相关事项，土地集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。 土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至土地集团名下之日起30日内，适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助土地集团取得上市公司控制权，充分保障土地集团利益，其中： 1、新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事和1位职工代表董事。除职工代表董事，土地集团有权提名3位独立董事和不少于3位非独立董事，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由土地集团提名的非独立董事担任。 2、自土地集团取得上市公司控制权36个月内，总经理由转让方提名，董事会聘任；36个月后，总经理由董事会选聘。 由总经理提名，董事会聘任。 对于上述调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 经核查，本次协议转让及本次发行完成后，收购人将按照实际情况对上市公司章程中相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审批程序和信息披露义十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保证上市公司独立性，收购人土地集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下： “土地集团将继续保持上市公司完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求上市公司为本公司提供违规担保或非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 为避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》能够保障上市公司及其中小股东利益。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易的情况。 为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人土地集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具日，除因本公司拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。 2、在本公司担任上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、收购人及其控制的企业与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、对上市公司原实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 土地集团拟通过协议转让方式取得上市公司36,223,663股股票（占本次发行前上市公司股份总数的22.01%），并拟认购上市公司向其发行的A股股票21,430,200股。 本次协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，按照拟发行股份数量上限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至57,653,863股（占上市公司发行后股份总数的31.00%）。 收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“本次认购的股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 鉴于收购人承诺通过认购上市公司本次发行取得的股份自发行完成之日起36个月内不转让，上市公司董事会已审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，待上市公司股东会审议通过后，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为：待上市公司股东会审议通过本次发行事宜且同意收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十六、对收购人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 （一）对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）对收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，中泰证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中聘请中泰证券担任财务顾问、聘请山东众成清泰（济南）律师事务所担任法律顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定。 （此页以下无正文） 中财网
 |