成都银行(601838):北京金杜（成都）律师事务所关于成都产业资本控股集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司增持成都银行股份有限公司股份事宜的法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所 关于成都产业资本控股集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公 司增持成都银行股份有限公司股份事宜的 法律意见书 致：成都产业资本控股集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都产业资本控股集团有限公司（以下简称产业资本）、成都欣天颐投资有限责任公司（以下简称欣天颐）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件，就成都市国有资产监督管理委员会（以下简称成都市国资委）控制的产业资本、欣天颐（以下统称增持人）增持成都银行股份有限公司（以下简称上市公司或成都银行）股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证： 1．其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2．其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据增持人提供的营业执照、《关于增持计划实施完毕暨增持股份结果的告知函》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，增持人产业资本、欣天颐的基本情况如下： 产业资本系一家根据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 915101006331271244，其控股股东为成都产业投资集团有限公司，实际控制人为成都市国资委。 欣天颐系一家根据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91510100758770375R，其唯一股东为成都市国资委。 根据上市公司公开披露的文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，产业资本、欣天颐与成都银行控股股东成都交子金融控股集团有限公司（以下简称交子金控）、其他股东成都市协成资产管理有限责任公司（以下简称成都协成）均受成都市国资委控制（产业资本、欣天颐与交子金控、成都协成统称成都市国资委控制企业）。 （二）根据增持人的书面确认、征信报告，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，产业资本、欣天颐不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据上市公司于 2025年 4月 9日披露的《成都银行股份有限公司关于实际控制人控制的股东增持计划公告》、增持人出具的《关于增持计划实施完毕暨增持股份结果的告知函》等资料并经核查，本次增持前，产业资本持有成都银行股份总数为 242,881,586股，占成都银行总股本的 5.73%，欣天颐持有成都银行股份总数为 160,933,998股，占成都银行总股本的 3.80%。 （二）本次增持的具体内容和实施情况 根据上市公司于 2025年 4月 9日披露的《成都银行股份有限公司关于实际控制人控制的股东增持计划公告》，自 2025年 4月 9日起的 6个月内，产业资本和欣天颐拟增持的股份数量合计不超过 79,588,706股，占成都银行股份总数的比例不超过 1.878%；合计不低于 39,794,353股，占成都银行股份总数的比例不低于0.939%。 根据上市公司于 2025年 8月 9日披露的《成都银行股份有限公司关于实际控制人控制的股东增持计划进展暨增持计划调整的公告》，本次增持的实施期限变更为自 2025年 4月 9日起 12个月内；关于本次增持股份的数量和金额从原先的数量区间变更为金额区间，具体如下：产业资本和欣天颐拟增持的金额合计不低于 69,998.27万元，合计不高于 139,996.53万元（其中，产业资本拟增持的金额合计不低于人民币 25,265.82万元，不超过人民币 50,531.64万元；欣天颐拟增持的金额合计不低于人民币 44,732.45万元，不超过人民币 89,464.89万元）。 根据增持人出具的《关于增持计划实施完毕暨增持股份结果的告知函》、增持人证券账户对账单，自 2025年 4月 9日起 12个月内，产业资本和欣天颐的具体增持情况如下：产业资本通过集中竞价交易方式增持成都银行 28,727,450股，欣天颐通过集中竞价交易方式增持成都银行 26,003,983股。 （三）本次增持前后成都市国资委控制企业的持股情况 根据上市公司定期报告、增持人证券账户对账单以及《关于增持计划实施完毕暨增持股份结果的告知函》等资料，本次增持前后，成都市国资委控制企业的持股情况具体如下：
综上，本所认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。 根据上市公司定期报告、增持人证券账户对账单等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及成都市国资委控制的其他两家公司交子金控、成都协成合计持有成都银行股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。增持人及交子金控、成都协成在 12个月内，累计增持成都银行股份未超过成都银行总股本的 2%。 综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 2025年 4月 9日，上市公司发布《成都银行股份有限公司关于实际控制人控制的股东增持计划公告》，就增持人的基本情况及增持计划的主要内容等进行披露；2025年 8月 9日，上市公司发布《成都银行股份有限公司关于实际控制人控制的股东增持计划进展暨增持计划调整的公告》，就增持计划的调整情况等进行披露；此外，自 2025年 4月 9日至本法律意见书出具日，上市公司多次发布本次增持之增持计划进展公告。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完成，增持人已向上市公司发送《关于增持计划实施完毕暨增持股份结果的告知函》，上市公司尚需就本次增持实施结果披露相关公告及本法律意见书。 本所律师认为，增持人已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，上市公司尚需就本次增持实施结果披露相关公告及本法律意见书。 五、结论意见 综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，增持人已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，上市公司尚需就本次增持实施结果披露相关公告及本法律意见书。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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