晋西车轴(600495):北京市康达律师事务所关于晋西车轴控股股东增持公司股份的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于晋西车轴股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法 律 意 见 书 康达法意字【2026】第 0132号 二〇二六年四月 北京市康达律师事务所 关于晋西车轴股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法 律 意 见 书 康达法意字【2026】第 0132号 致：晋西车轴股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“晋西车轴”）的委托，就晋西车轴控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“增持人”或“晋西集团”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本《法律意见书》。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）本所及本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （2）公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据晋西集团提供的资料以及确认，并经本所律师在中国证监会网站出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2025年 4月 9日公开披露的《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》，晋西集团为公司的控股股东，本次增持计划实施前，晋西集团持有公司 372,014,755股股份，占公司总股本的 30.7911%。 （二）本次增持计划 根据增持人出具的《关于增持晋西车轴股份有限公司股份的告知函》及公司于2025年4月9日公开披露的《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，增持人计划自 2025年 4月 9日起 12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于 5,000万元、不高于 10,000万元，且增持数量不超过公司总股本的 2%，增持股份的资金来源为晋西集团自有资金及自筹资金。 （三）本次增持实施情况 根据公司相关公告文件、增持人出具的《关于增持晋西车轴股份有限公司股份计划实施完毕的告知函》，截至 2026年 4月 8日，晋西集团在本次增持计划实施期间，累计通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份 11,098,930股，占公司总股本比例为 0.9186%，增持金额合计 5,498.23万元（不含交易费用），已超过增持计划金额下限，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。 本次增持完成后，晋西集团合计持有晋西车轴股份 383,113,685股，占公司总股本的 31.7097%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。 经查验，本次增持前，增持人持有公司 372,014,755股股份，占公司总股本的30.79%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份 11,098,930股，占公司总股本比例为 0.9186%。本次增持股数的比例未超过公司总股本的 2%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的材料并经查询上海证券交易所、巨潮资讯网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务： 公司于 2025年 4月 9日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金额、价格、实施期限、方式、增持资金安排、相关承诺等）等事项进行了公告。 公司于 2025年 7月 29日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东取得增持股份贷款承诺函的公告》，就农业银行拟为晋西集团增持公司股票提供人民币 9,000万元的贷款额度进行了公告。 公司于 2025年 8月 29日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，就增持人首次增持情况进行了公告。 公司于 2025年 8月 20日公告了 2025年半年度报告，于 2025年 10月 21日公告了 2025年第三季度报告，于 2026年 4月 3日公告了 2025年年度报告，在上述定期报告中披露了本次增持计划的实施情况。 晋西集团已向公司确认本次增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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