三瑞智能(301696):上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 上市法律意见书 致：南昌三瑞智能科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内法律及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据中国证监会/深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人分别于 2025年 4月 7日及 2025年 4月 22日召开第一届董事会第九次会议及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。 1.2 2025年 12月 26日，深交所上市审核委员会发布《深交所上市审核委员会 2025年第 35次审议会议结果公告》，载明“南昌三瑞智能科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 1.3 2025年 1月 19日，中国证监会作出《关于同意南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]96号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 1.4 截至本法律意见书出具日，深交所已同意发行人本次发行的人民币普通股（A股）股票在上交所上市；证券简称为“三瑞智能”，证券代码为“301696”。 综上，本所认为： 1、发行人董事会、股东会已依据《公司法》《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2、发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审核、已取得中国证监会同意注册的批复，本次上市已取得深交所对本次发行股票上市的同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 2.1 发行人系按照截至 2023年 5月 31日由南昌三瑞智能科技有限公司（以下简称“三瑞有限”）以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2.2 发行人现持有江西省市场管理局于 2024年 2月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360104696053281E）。根据该营业执照，发行人的基本情况如下：
综上，本所认为： 1、发行人系依法由三瑞有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律法规的规定，持续经营时间超过三年。 2、发行人依法有效存续，不存在根据中国境内法律及《公司章程》规定需要终止的情形。 3、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次上市的实质条件 3.1 如本法律意见书第 1.2条和 1.3条所述，发行人本次发行上市事宜已经深交所上市审核委员会审议通过并取得了中国证监会的同意注册批复，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 3.2 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行上市前的股本总额为 36,000万元；根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不低于 4,001.00万股且不超过6,352.94万股（不考虑超额配售选择权），每股面值为 1.00元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3.3 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股份总数为 36,000万股；根据发行人股东会批准的本次发行方案，发行人本次发行股票的数量不低于 4,001.00万股且不超过 6,352.94万股（不考虑超额配售选择权）。据此，发行人本次发行后的股本总额超过 4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 3.4 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF11201号），发行人 2023年度和 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,177.95万元和 32,050.83万元，据此发行人最近两个会计年度净利润均为正数，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 3.5 根据发行人向深交所提交本次上市的申请文件，发行人及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.6条第一款第（五）条的规定。 综上，本所认为： 发行人具备《上市规则》规定的关于上市的各项实质条件。 四、 保荐机构 4.1 发行人本次发行上市由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）保荐。国泰海通为具有证券保荐业务资格的证券公司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1条的规定。 4.2 根据发行人提供的就本次发行上市签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人与保荐人双方在申请上市期间及持续督导期间的权利义务已于协议作出了明确约定，符合《上市规则》第 3.1.2条的规定。 4.3 经核查，国泰海通指定朱哲磊、张翼作为保荐代表人，负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3条的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所认为，发行人符合《上市规则》规定的本次上市的实质条件。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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