中南传媒(601098):中南传媒重大合同管理办法
重大合同管理办法 （2026年修订版） 第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “中南传媒”或“公司”）重大合同管理，明确管理职责，防范 法律风险，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，结 合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司总部及下属子（分）公司。公司 下属子（分）公司指公司下属分公司、全资子公司和控股子公司。 第三条 本办法所称合同是指公司总部及下属子（分）公司 与平等主体的自然人、法人和其他组织之间，以及公司内部各平 等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，不含劳 动合同。 第四条 本办法所称重大合同是指法律关系复杂、或合同标 的额巨大、或具有涉外因素，其签订和履行将对公司的生产经营 活动和股东权益产生重要影响的合同，凡满足以下条件之一的， 均属公司重大合同： （一）对外借贷、融资和股权投资的合同（不含财务公司、 泊富基金等金融类子公司涉及主营业务的日常合同）； （二）因对外捐赠资产而签订的标的金额1000万元以上（含 本数）合同； （三）股权激励合同； （四）对外担保合同； （五）合同标的金额达到人民币1亿元以上（含本数）或等 价外汇的合同； （六）《公司章程》规定应履行董事会或股东会审批决策程 序的其他合同。 第五条 公司的重大合同管理实行分级归口管理与有限集 中控制相结合的管理体制，分别按下列程序办理： （一）公司总部拟签订的重大合同，由承办部门按照《中南 出版传媒集团股份有限公司合同管理标准》执行。 （二）公司下属子（分）公司签订的重大合同，应于合同签 署后2个工作日内，将合同签署版副本一份报送中南传媒总部法 律事务部门备案。 合同达到《公司章程》和上市公司信息披露规定标准的，还 须履行相应的审批决策程序及法定信息披露义务。 第六条 公司总部及下属子（分）公司承担法律事务的部门 负责合同管理事务。 法律事务部门应当配备合同管理员，负责重大合同的归口管 理工作。 第七条 公司总部及下属子（分）公司法律事务部门履行以 下重大合同管理职责： （一）贯彻执行重大合同管理的法律、法规和规章制度，为 重大合同承办单位提供法律服务； （二）建立健全本单位重大合同管理制度，监督、检查、考 核各部门及所属公司重大合同管理情况； （三）根据工作需要，参与重大合同的论证、谈判、起草、 审查、签订，组织协调重大合同纠纷的处理； （四）在会签或参与重大合同谈判过程中，协助和督促合同 承办单位审查合同主体、内容、形式的合法性、严密性、可行性， 并依据审查情况向有关领导提出决策建议； （五）其他依法应当履行的工作职责。 第八条 公司总部各部门及公司下属各子（分）公司，为重 大合同承办单位。 重大合同承办单位应根据合同项目需要指定承办人。重大合 同承办人为重大合同管理的直接责任人。 第九条 重大合同承办单位的职责如下： （一）负责重大合同谈判、起草、订立和履行工作，并对合 同自商约起至履行完毕的全过程负责； （二）负责在签订重大合同前对合同相对方进行资信调查， 办理合同管理的相关手续； （三）确定重大合同承办人，办理授权委托报批手续； （四）负责组织处理业务范围内的重大合同纠纷，并及时向 相关部门通报处理进展； （五）负责重大合同纠纷的调解、仲裁、诉讼等活动； （六）收集、保管本单位承办的重大合同文本及相关材料并 负责归档； （七）建立本单位重大合同台账，按照规定时间要求将重大 合同签订份数、编号、类别、双方当事人、标的、履行（已履行 或正在履行）、变更及纠纷情况进行统计，报公司法律事务部门 备案。 第十条 重大合同管理是指对重大合同意向接触、资信调查、 商务谈判、合同条款拟定、审查会签、审核、签署、履行、变更、 中止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。 第十一条 重大合同的谈判： （一）召开准备会议，明确谈判事项，确定谈判原则、策略、 重点及主谈人员，做好统一部署； （二）承办人对谈判中遇到的重大问题，应及时向本单位负 责人汇报。 第十二条 重大合同文本的草拟： （一）合同必备条款包括标的（规格、型号、数量或具体事 项）、质量标准或要求、履行时间或履行期限、地点、方式、价 款与支付方式或合作条件、双方权利与义务、违约责任、争议解 决方式等； （二）重大合同有效期限应至合同所有权利义务履行完毕之 日止。如果无法判断合同履行完毕期限，应约定合同有效期。如 果无法确定有效期，应详细约定合同解除条件。 第十三条 重大合同的审查会签： （一）重大合同的审查会签原则上按相关业务部门、财务部 门（如涉及资金）、法律事务部门的顺序进行。 （二）各审查会签部门应当在收到合同草案之日起3个工作 日内按规定的职责要求进行审查并提出意见。情况复杂确需延期 的，应向承办人说明理由。 （三）重大合同审查会签部门根据如下职责分工进行审查： 1.承办单位审查签约主体资格、资信和履约能力，负责对合 同业务的必要性、经济性、可行性、技术性、安全性及合同条款 的完整性等内容进行审核； 2.财务部门负责对重大合同的资产、资金的合法性和安全性， 价款、酬金和结算的合理性、合法性，索赔条款的合法性以及对 我方的财务影响等内容进行审核； 3.法律事务部门负责对合同主体、内容、形式、签订程序的 合法性和完整性、法律救济手段及风险防范措施的可行性等内容 进行审核。 （四）审查会签部门必须按规定的职责范围独立审查合同， 按规定签署明确的审查意见并由部门主要负责人签名，禁止使用 “原则同意”、“基本可行”等含糊不清的文字。如发现重大错 误、遗漏时，应以书面形式提出修改意见。需要退改时，应将所 有材料退还承办人。 （五）审核或修改的意见，必须随合同文本如实呈报；未按 规定程序进行审核会签的合同草案，不得报送法定代表人或授权 代理人签署。已经审核会签的合同，任何人不得擅自改动，重大 合同审核会签表及法律意见必须随重大合同原件存档备案。 第十四条 重大合同的签署： （一）承办单位将公司法定代表人或授权代理人审查同意的 合同正本，提交法定代表人或授权代理人签署。 （二）重大合同签署后，由承办单位送其合同档案归口部门 编号登记并加盖行政公章或合同专用章。单份合同文本达二页以 上的须加盖骑缝章。 （三）重大合同文本份数按实际需要确定，但我方应至少保 存两份原件，由合同承办单位、合同档案归口部门各留存一份。 （四）如重大合同他方为企业，应将其营业执照复印件或资 信证明文件一并留存。如重大合同他方为自然人，应将其有效身 份证复印件一并留存。 （五）重大合同他方由代理人签署合同的，应保留其法定代 表人身份证明书原件、授权委托书原件、代理人身份证明原件。 （六）根据法律规定或合同当事人之间的约定，需要办理重 大合同鉴证、公证或审批、备案手续的，依法办理。 （七）签订重大合同，须采用书面形式。严禁在空白文本上 签字盖章，严禁随意保留合同的空白栏目，如确实无内容可填， 应加以批注。原则上先由对方签字盖章后我方才签字盖章；严禁 我方签字盖章后以电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件 等形式交对方签字盖章；如有例外需要，须经法定代表人特别批 准，但应尽速签署书面合同，以固定合同原件，方便妥善保管。 第十五条 子（分）公司重大合同的备案： 公司下属子（分）公司已签署的重大合同应由承办单位将下 列相关材料送中南传媒总部进行备案： （一）已签署合同文本复印件； （二）合同相对方的资产、资质、信用、履约能力等材料； （三）承办单位对合同的审批意见； （四）承办单位法律顾问或外聘律师出具的审查意见； （五）需要报送的其他材料。 第十六条 重大合同的履行： （一）重大合同经签字盖章，且约定的生效条件成就时方可 全面实际履行。 （二）承办人按合同约定，承担通知义务，组织合同的履行， 并及时填写《重大合同履行情况统计表》，在规定时间要求内将 重大合同履行情况报公司法律事务部门备案。 （三）如有付款事项，承办人应向财务部门提供合同副本。 重大合同结算付款应根据合同约定，按本单位有关财务规定执行。 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权 拒绝付款，并及时向公司有关负责人报告。 （四）实施履约跟踪统计，掌握实际履行情况。对出现的各 种问题，及时获取证据、协调处理。重大事项，必须及时向法律 事务部门及分管领导报告。 第十七条 重大合同的变更和解除： （一）重大合同需要变更或解除时，承办人应与法律事务部 门及时沟通，以书面形式通知他方，说明变更或解除的原因和答 复的期限。变更或解除合同的协议草案一经达成，需按本办法相 关签订程序办理审批会签手续。 （二）重大合同承办人收到合同他方要求变更、解除合同的 文书、电报、电话、信函、图表、数据电文，应及时与法律事务 部门沟通、请示合同签署人后，在法定或约定的期限内书面答复 对方。如果必须变更或解除，应与他方达成变更或解除合同的书 面协议草案，确定变更或解约条件，并按本办法相关规定办理审 批会签手续。 （三）对因不可抗力或国家宏观政策调整而使重大合同不能 履行或延期履行的，应及时书面通知对方或者及时取得对方的相 关证明材料，主动与合同有关各方协商处理。 （四）有担保条款的重大合同变更，应征得原担保人的同意 并在变更协议上加盖其公章。 （五）需经有关行政机关批准的重大合同，变更或解除合同 应报原批准机关批准。 （六）经公证、鉴证的重大合同，所达成的变更或解除合同 的协议需报原公证、鉴证机关备案或重新办理公证、鉴证。 （七）涉外合同的变更或解除，法律有特殊规定的应按规定 办理。 （八）变更或解除重大合同的通知和回复应挂号寄发或由对 方签收，挂号或签收凭证作为合同组成部分，其原件由合同承办 单位保管，复印件交合同档案归口部门备案。合同变更后，合同 编号不予改变。 （九）变更或解除重大合同的文本作为原合同的组成部分， 与原合同具有同等法律效力，其审查会签和审批备案程序依照本 办法有关规定办理。 第十八条 重大合同的纠纷处理： （一）重大合同他方当事人违反约定或提出履行异议的，承 办单位必须在法定或约定的时间内以法定或约定的方式答复。 （二）出现纠纷，承办单位应立即向法律事务部门和合同签 署人报告，并收集整理处理合同争议的有关文件和证据资料。 （三）重大合同纠纷协商、调解，应由重大合同承办单位为 主，法律事务部门配合。协商或调解达成一致时，应依合同签订 程序签订书面协议。协商或调解不能达成一致时，应在法律规定 的时效期间内，按合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。 第十九条 重大合同档案管理与使用程序如下： （一）重大合同管理部门依据重大合同的签订和履行情况， 建立重大合同动态统计台账。定期对合同进行统计、分类和归档， 详细登记合同的订立、履行、变更、终结等情况，合同终结后应 及时办理销号和归档手续，以实行合同的全过程封闭管理。 （二）建立合同文本统一分类和连续编号制度，以防止或及 早发现合同文本的遗失。存档范围包括： 1.重大合同正本及附件； 2.有关部门对重大合同的审查会签意见； 3.企业法律顾问或外聘律师审查重大合同的法律意见书； 4.与重大合同签署有关的基础、背景资料； 5.重大合同他方当事人资信证明材料； 6.双方或有的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身 份证明； 7.重大合同相关的电传、信函、电报、图表、邮件、即时通 信等重要资料； 8.有关变更或解除合同的协议及一切相关文字信息、音像资 料等； 9.有关纠纷处理的会议纪要、协议书、调解书、裁决书、判 决书等； 10.其他应当存档的重要合同资料。 （三）档案的使用，按公司档案及商业秘密管理的有关规定 执行。 第二十条 重大合同管理情况的检查与考核。 （一）公司法律事务部门负责重大合同的检查和考核。 （二）检查与考核的主要内容包括： 1.重大合同管理的组织机构：是否按本办法落实合同归口管 理、承办及审核会签部门； 2.重大合同管理制度落实：是否执行公司合同管理制度，是 否将合同管理纳入企业管理范畴； 3.重大合同管理人员落实：是否有合同管理岗位和人员； 4.重大合同承办、签订：是否按本办法规定的程序承办合同， 合同签订的内容、形式是否合法； 5.重大合同履行：是否按合同要求履行，是否因履行不当或 发生问题处理不当而造成损失等； 6.重大合同纠纷处理：发生纠纷时，是否及时通报合同归口 管理部门和相关部门协商处理，防止损失扩大。纠纷处理后，是 否及时将处理情况报告相关领导，通报相关部门。处理纠纷的法 律文书等是否与合同文本一并归档，副本或复印件是否交合同归 口管理部门备案； 7.重大合同档案管理：是否将合同相关资料及时交本单位档 案管理部门进行归档； 8.重大合同台账及统计管理：是否建立合同台账。台账是否 记明合同编号、合同名称、承办部门、签约双方当事人、合同标 的；是否于每年年底前对本单位合同管理工作进行自查。 （三）检查与考核办法：各单位依照本办法在每年12月底前 对重大合同管理工作进行一次自查。自查情况与合同管理统计报 表一并报公司法律事务部门。对在重大合同管理中成绩显著、避 免或挽回巨大经济损失者，按有关规定给予表彰和奖励。 第二十一条 在重大合同的订立、履行中，对有下列行为之 一，且产生较大影响或严重后果的，由纪检或监察部门会同合同 管理部门追究责任单位负责人和直接责任人的责任。涉嫌犯罪的， 移交司法机关处理： （一）不按本办法规定签订、履行重大合同的； （二）订有重大缺陷或无效合同导致重大损失的； （三）不按法律或本办法规定履行变更或解除合同职责的； （四）应当追究对方违约责任而擅自放弃的； （五）违反重大合同管理规定、超越授权或滥用授权擅自在 重大合同文本上签字盖章的； （六）重大合同未经签订，先期履行并发生重大合同纠纷造 成损失的； （七）违反法律规定和合同约定，损害我方利益进行合同结 算付款的； （八）违反本办法规定，以分解合同标的额等方式规避公司 重大合同报批会签程序的； （九）与对方或第三人恶意串通； （十）泄露合同意向、商业秘密或有关机密的； （十一）延误纠纷处理法定时效期间的； （十二）在合同管理、签订、审核、履行过程中有其他失职 行为，造成损失的。 第二十二条 对重大合同管理混乱、漏洞较多、隐患较大并 已影响正常生产经营的公司总部部门或下属子（分）公司，责令 其限期整改，并追究直接责任人的责任。 第二十三条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其 他规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、 部门规章或其他规范性文件及公司章程的规定执行。 第二十四条 本办法由公司法律事务部门负责解释。 第二十五条 本办法经公司董事会审议通过之日生效。 中财网
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