中南传媒(601098):中南传媒重大信息内部报告管理办法
重大信息内部报告管理办法 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强中南出版传媒集团股份有限公司 （以下简称“公司”）信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，保护公司投资者 的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《中南出版传媒集团股份有限公司信息披露管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定《公司重大信息内部报告管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 公司重大信息内部报告管理办法是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影 响的情形或事件时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位，及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书、证券 事务部门报告的管理制度。 第三条 重大信息内部报告应当遵循及时性、准确性和完整 性的原则。 （一）及时性是指发生本办法规定的交易内容和其他重大事 项，需要按照本办法规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司董事长、董事会秘书、证券事 务部门的资料要准确，不得有错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本办法规 定的内容完整地上报信息和资料，不得有遗漏。涉及有关交易事 项的，须按照累计计算原则，将连续十二个月内的同类相关各项 交易累计总额同时进行上报。 第四条 本办法适用于公司总部、分公司、直接或间接控股 的子公司。本办法对全体董事、高级管理人员和公司各部门负责 人及相关人员均具有约束力。 第二章 管理机构及相关责任人 第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体 成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人。 （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体 事宜，是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定 联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告管理办法的 执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 （三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织信息披露工作。除董事会秘书外，未经公司董事长或董事 会授权，公司其他董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信 息披露。 （四）公司证券事务部门是公司信息披露的常设机构，由董 事会秘书直接领导，负责协助董事会秘书管理日常信息披露事务， 包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资 者沟通、向有关证券监管机构汇报、与有关证券服务机构沟通等。 （五）公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责。 第六条 公司董事、高级管理人员，公司各部门和分公司负 责人，控股子公司董事及高级管理人员负有向公司董事长、董事 会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为 内部信息报告第一责任人。 第七条 公司总部各部门、分公司、控股子公司的主要负责 人为所在单位信息披露的第一责任人，应当指定熟悉相关业务和 法规的人员（至少一名）为本单位的信息报告联络人（事先通过 公司董事会秘书和证券事务部门的认可）。信息报告联络人应参加 所在部门或公司涉及本办法规定的重大事项的会议，负责其所在 部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证券事务部门的联络 工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人 的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应及时报公司 证券事务部门备案。 第八条 内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门 的实际情况，制定相应的内部信息报告办法，并报公司证券事务 部门备案，以保证公司能及时了解和掌握有关信息。 第九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司 应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务， 不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股 票交易价格。 第十条 负有重大信息报告义务的有关人员上报信息应当及 时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司董事会秘书负责组织证券事务部门根据公司 实际情况，对公司负有重大信息报告义务的人员定期或不定期组 织进行有关公司治理及信息披露等内容的培训，以保证公司重大 信息内部报告符合信息披露的有关规定。 第三章 重大事项的范围 第十二条本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议 公告、董事会决议公告、收购或出售资产公告、关联交易公告、 担保公告、业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告 等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项 信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、 中期报告、季度报告所涉及的各项信息； （三）公司向中国证监会湖南监管局、上海证券交易所或其 他有关监管机构报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报 告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及 的各项信息。涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于 以下已发生或者即将发生的重大事项： 1.召开股东会、董事会的通知； 2．股东会、董事会决议； 3．公司独立董事的声明、意见及报告； 4．重大交易； 5．重大关联交易； 6．重大诉讼和仲裁； 7．其他重大事项。 （五）公司或公司下属子（分）公司发生或拟发生以下重大 交易事项，包括： 1．购买或出售资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保； 5．租入或租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7．赠与或受赠资产； 8．债权、债务重组； 9．研究与开发项目的转移； 10.签订许可使用协议； 11.上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司或公司下属子（分）公司发生的上述交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过500万元人民币； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额 超过500万元人民币； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过 100万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项： 1．本办法第十二条第（五）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力等； 3．销售产品、商品； 4．提供或接受劳务； 5．委托或受托销售； 6.在关联人财务公司存贷款； 7．与关联人共同投资； 8．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司或公司下属子（分）公司发生的关联交易达到下列标准 之一的，应当及时报告： 1．与关联自然人发生的交易金额在20万元以上人民币的关 联交易； 2．与关联法人发生的交易金额在200万元以上人民币的关联 交易。 （七）重大诉讼和仲裁事项： 1．公司或公司下属子（分）公司单个案件涉及金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上，或绝对金额超过100万元人 民币的诉讼、仲裁事项； 2．公司或公司下属子（分）公司连续十二个月内发生的诉讼 和仲裁事项涉案金额累计达到500万人民币的诉讼、仲裁事项。 但已经按照上述第1款规定履行信息披露义务的，不再纳入累计 计算范围。 3．公司或公司下属子（分）公司未达到前述标准或者没有具 体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券 交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被 申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。 （八）重大事件： 1．变更募集资金投资项目； 2．业绩预告和盈利预测的修正； 3．利润分配和资本公积金转增股本； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．可转换公司债券涉及的重大事项； 6．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7．公司及公司股东发生承诺事项。 （九）公司或公司下属子（分）公司的重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在500万元人 民币以上； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获 清偿，金额达500万元人民币以上； 3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 500万元人民币以上； 4．计提大额资产减值准备； 5．股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6．公司或公司下属子（分）公司决定解散、依法进入破产程 序或被有权机关依法责令关闭； 7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备； 9．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10．主要或全部业务陷入停顿； 11．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、 刑事处罚； 12．董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13．监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风 险情况。 （十）重大变更事项： 公司或子（分）公司出现以下重大变更事项： 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案 形成相关决议； 5．中国证监会发行审核委员会对公司发行新股、可转换公司 债券发行申请或者其他再融资申请提出相应的审核意见； 6．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生 变化； 7．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发 生变动； 8．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大 变化等）； 9．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 10．新产品的研制开发或获批生产； 11．新发明、新专利获得政府批准； 12．新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； 13.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 14.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其 他事项； 16.监管部门、上海证券交易所或公司认定的其他事项。 第十三条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公 司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通报公司董事 长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止 公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在 收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书。 第十四条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份 出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股 东应及时将有关信息通报公司董事长和董事会秘书。 第四章 内部重大信息报告程序 第十五条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人 应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本办 法所述的重大事项，并随即将与报告信息有关的文件资料经责任 人签字后送交公司证券事务部门，并且在重大事项发生以下进展 之一时，及时向公司董事会秘书和证券事务部门通报该事项进展 情况： （一）公司各部门、分公司、控股子公司就重大事项进行内 部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、分公司、控股子公司就重大事项与其他 第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门、分公司拟将涉及重大事项的议案提交公 司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事 会或执行董事审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、重大项目组会议等重要 会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审 批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其 他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十六条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大 信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十七条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件以及《公司章程》、 《管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判 断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将 信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会和相关机构履行 相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十八条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整 理并妥善保存。 第五章 考核与处罚 第十九条 公司各部门、分公司、控股子（分）公司主要负 责人为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年 度工作考核内容。 第二十条 由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不 履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信 息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的， 应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按 照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书以及证券事务部门报告 信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复公司董事会秘书和证券事务部门对相关问题 的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附 则 第二十一条 本办法所称“第一时间”是指报告人获知应报 告信息的24小时内。 第二十二条本办法所称“关联人”包括关联法人、关联自然 人。关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执 行。 第二十三条本办法所称“以上”均含本数。 第二十四条 本办法规定的报告人的报告、通知方式包括电 话通知、电子邮件、传真或其他书面方式。 第二十五条 本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规章 相冲突时，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 附件1： 中南传媒信息披露管理工作人员统计表 单位名称：
附件2 中南传媒重大信息内部报告表
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