有研复材(688811):有研复材首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:有研复材:有研复材首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二六年四月九日 特别提示 有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2026年 4月 10日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24个月，其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12个月或 36个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定期为 6个月。除上述锁定之外，公司控股股东及其一致行动人，以及持股高级管理人员亦自愿出具延长锁定的承诺，详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”相关内容。 本公司发行后总股本为 501,673,605股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 92,126,097股，占本次发行后总股本的比例为 18.36%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。截至 2026年 3月 25日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 36.24倍。 截至 2026年 3月 25日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 6.41元/股对应的市盈率为： 1、36.30倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、42.98倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、49.06倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、58.09倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格6.41元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 58.09倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项： （一）特别风险因素 1、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 14,436.03万元、13,450.95万元、12,034.77万元和 3,890.65万元，占主营业务收入的比例分别为37.42%、27.99%、21.52%和 17.21%，境外销售收入占比较高，公司的境外客户以美国客户为主。公司生产的牺牲阳极制品达到国内领先、国际一流水平，产品供应美国 Rheem、A.O. Smith等知名热水器公司，境外收入整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化，多次宣布对中国商品加征进口关税，对牺牲阳极产品销售造成较大影响。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能使公司牺牲阳极外销业务和对应收入大规模减少，导致公司业绩较大幅度下滑。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，存在一定波动。受整体宏观经济状况、市场竞争情况、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响，公司航空铝基复合材料锻件、电池仓及手机中框等主要产品毛利率存在波动。未来若出现行业竞争加剧、竞争对手扩产、新技术更迭或者新竞争者进入、下游需求减少、市场开拓不及预期、产品价格下降、原材料价格波动不能有效传递至下游客户等情形，则可能出现产品毛利率及营业利润下滑的风险。 3、经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为 2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。2025年 1-6月，公司营业收入同比减少 455.73万元、下降 1.86%，扣非归母净利润同比减少 647.35万元、下降 35.67%，主要原因系航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客户排产计划、折叠机销量下降及对美出口关税政策影响产品收入、毛利额有所减少，叠加期间费用增加影响，公司经营业绩有所波动。公司经营业绩未来能否持续增长仍然受到行业竞争格局、下游市场需求、国际形势、国际贸易摩擦、技术更迭、军品采购计划等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。 4、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司采购的原材料主要包括铝及铝合金、镁及镁合金、铜、镍、锌等金属材料，相应材料占主营业务成本比重较大，主要原材料价格随市场波动，存在一定不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，可能会影响公司的整体盈利能力。 5、军品审价导致业绩波动的风险 公司军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认收入的情形，公司与客户最终按军方审定价格结算，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。虽然公司的客户在审价过程中会充分考虑公司的投入成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是由于客户审价节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致公司的收入及业绩出现波动。 6、产品及技术创新的风险 公司产品为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品，主要应用于航空航天、军工电子、智能终端等领域。随着下游客户对所用材料的性能要求愈加苛刻，对公司的产品研发和技术创新能力提出了更高要求，公司须紧跟下游客户需求变动不断提高技术研发水平并升级迭代产品性能，以持续保持技术和产品的竞争优势。未来若公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断升级现有产品并开发新产品系列，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明 本公司及相关责任主体按照监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺。公司控股股东中国有研及其一致行动人有研工研院、有研鼎盛承诺如下：“ 1、公司首次公开发行股票并上市 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如司股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6个月。” 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见招股说明书“附件一：本次发行相关承诺”。 （三）利润分配政策的安排 公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“股利分配政策及长期回报规划”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2025年 12月 24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于有研金属复合材料（北京）股份公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2026]64号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。有研复材 A股总股本为 50,167.3605万股（每股面值 1.00元），其中 9,212.6097万股于 2026年 4月 10日起上市交易，证券简称为“有研复材”，证券代码为“688811”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2026年 4月 10日 （三）股票简称：“有研复材”，扩位简称：“有研金属复材” （四）股票代码：688811 （五）本次公开发行后的总股本：50,167.3605万股 （六）本次公开发行的股票数量：13,043.5137万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,212.6097万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：40,954.7508万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：3,120.1243万股，具体情况参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行的战略配售情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”）、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”）、西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）承诺其本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起 36个月及发行人股票上市之日起 12个月内（以孰晚为准）；国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）出于长期看好发行人投资价值的考量，并希望与发行人建立长期稳定的战略合作关系，因此承诺其本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为710.7797万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值约为 32.16亿元。2024年度，发行人营业收入为 60,963.98万元，归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 5,536.12万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，中国有研直接持有有研复材 50.85%的股份，并通过控股子公司有研工研院间接持有有研复材 19.81%的股份，通过全资子公司有研鼎盛间接持有有研复材 1.39%的股份，合计控制有研复材 72.06%的股份，系有研复材的控股股东。 中国有研系国务院国资委 100%出资的企业，因此国务院国资委系有研复材的实际控制人。 本次发行后，中国有研仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人。本次发行后，中国有研直接持有发行人 37.63%股份，为发行人第一大股东，并通过控股子公司有研工研院间接持有有研复材 14.66%的股份，通过全资子公司有研鼎盛间接持有有研复材 1.03%的股份，合计控制有研复材 53.32%的股份。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图 本次上市前，公司实际控制人、控股股东对公司的持股情况如下： 100.00% 100.00% 70.52% 1.03% 14.66% 三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况 （一）董事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
（二）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 （一）持股平台基本情况 公司在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通过复迈辉、复迈虹两个员工持股平台间接持有公司股份，其基本情况如下： 1、复迈辉 截至本上市公告书签署日，复迈辉基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，复迈虹基本情况如下：
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”相关内容。 五、本次发行前后公司股本情况 本次发行前后公司的股本结构如下：
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