南山铝业(600219):华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司境外上市之持续督导核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山 铝业国际控股有限公司境外上市 之持续督导核查意见 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南山铝业”）将其所属子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”）分拆至境外上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），华泰联合证券有限责任公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、南山铝业国际是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、南山铝业国际是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下： 一、本次分拆上市概况 2023年 10月 13日，上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。2023年 11月 28日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。 2024年 9月 26日，南山铝业国际向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交了首次公开发行并在香港联交所主板上市的申请资料。2025年3月 25日，南山铝业国际股票于香港联交所主板挂牌并上市交易，股票中文简称为“南山鋁業國際”，英文简称为“NANSHAN AL INTL”，股份代号为“02610”。 依据规定，公司对上述事项及时履行了信息披露义务。 二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力 上市公司和南山铝业国际拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。南山铝业国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和南山铝业国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在南山铝业国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和南山铝业国际继续保持了资产、财务和机构相互独立，双方专注于各自的市场领域并突出主业，南山铝业主要从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等，南山铝业国际主要于印尼从事氧化铝生产及销售业务。 南山铝业国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及南山铝业国际继续维持了高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。 综上，上市公司与南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立性方面不存在其他严重缺陷。南山铝业国际在境外上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律法规、规范性文件和《分拆规则》的要求。 本次分拆后，上市公司各项业务发展趋势良好，2025年度上市公司营业收入为 346.20亿元，同比增长 3.41%；归属于上市公司股东的净利润 47.36亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46.10亿元，核心盈利质量保持稳定。上市公司具体财务状况如下： 单位：亿元
综上，上市公司分拆南山铝业国际至境外上市后，上市公司继续保持了独立性和持续经营能力。 三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况 上市公司分拆南山铝业国际至境外上市后，南山铝业国际于 2026年 1月 30日按 64.50港元/股的配售价格完成向不少于 6名的承配人通过“先旧后新”方式配售合计 31,000,000股，配售所得款项净额约为 19.87亿港元。本次配售完成后，上市公司全资子公司 Nanshan Aluminium Investment Holding Limited合计持有南山铝业国际 56.97%股份，上市公司仍为南山铝业国际的控股股东，本次配售不存在对上市公司权益造成重要不利影响的情形。 除上述配售外，南山铝业国际没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况。 四、对上市公司股票价格产生较大影响情况 截至本核查意见出具日，对于其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，上市公司已依法履行信息披露义务。 五、上市公司依法履行信息披露情况 本持续督导期内，上市公司关于南山铝业国际及本次分拆相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、结论性意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司在分拆所属子公司南山铝业国际至境外上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求： 经营能力； （二）本次分拆上市后南山铝业国际没有发生对上市公司权益有重要不利影响的资产和财务状况变化； （三）本次分拆上市后南山铝业国际没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况； （四）上市公司关于本次分拆及南山铝业国际相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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