海螺水泥(600585):北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司增持安徽海螺水泥股份有限公司股份的专项核查意见
北京市竞天公诚律师事务所 关于安徽海螺集团有限责任公司 增持安徽海螺水泥股份有限公司股份 的专项核查意见 致：安徽海螺集团有限责任公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺集团有限责任公司（以下称“公司”、“海螺集团”或“增持方”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就海螺集团增持安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“海螺水泥”、“上市公司”或“被增持方”）A股股份的事宜（以下称“本次增持”）出具本专项核查意见。 本专项核查意见的出具基于以下前提： 1、为本专项核查意见的出具，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次增持有关的文件和事实进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于公司及相关方及其董事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。 2、增持方保证已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 3、本所承诺已依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 4、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议。 5、本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一并公开披露，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅为本次增持之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、增持方的主体资格 （一）增持方的基本情况 本次增持的增持方系上市公司控股股东，根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》及海螺集团现行有效的《章程》，截至本专项核查意见出具之日，海螺集团的基本情况如下：
（二）增持方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据增持方的说明并经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所认为，截至本专项核查意见出具之日，海螺集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、被增持方的具体情况 本次增持的被增持方系上市公司海螺水泥，根据芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》及海螺水泥现行有效的《章程》，截至本专项核查意见出具之日，海螺水泥的基本情况如下：
根据海螺水泥于 2026年 3月 25日披露的《2025年度报告》，被增持方最近一期主要财务数据如下：
三、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持方持有上市公司股份的情况 根据海螺水泥于 2026年 2月 25日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（以下称“《增持计划公告》”），本次增持实施前，海螺集团合计持有上市公司 1,928,870,014股股份，占上市公司总股本的比例为 36.40%。 （二）本次增持的具体内容 根据《增持计划公告》，海螺集团拟自《增持计划公告》披露之日起 6 个月内（以下称“增持期间”），使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持上市公司股份；本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划；增持金额不低于7亿元（含）且不超过14亿元（含）。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料，截至2026年4月9日，本次增持已实施完毕。增持期间内，海螺集团通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持上市公司52,920,020股股份，约占上市公司总股本的1%，增持金额1,279,878,620.17元（不含交易费用）。本次增持完成后，海螺集团持有上市公司1,981,790,034股股份，约占上市公司总股本的37.40%。 本所认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持符合《公司法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性法律障碍。 四、免于以要约收购方式增持股份的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。 本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约增持股份的情形。 五、本次增持的信息披露义务履行情况 根据上市公司在上海证券交易所网站发布的公告并经本所律师核查，上市公司已就本次增持事项履行了如下信息披露义务： 上市公司于2026年2月25日披露了《增持计划公告》，对增持主体、增持目的、拟增持股份的种类和方式、拟增持股份的金额、拟增持股份的价格、增持计划的实施期限、增持股份的资金来源等进行了披露。 上市公司于2026年3月26日披露了《关于控股股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》，披露了自2026年3月3日至2026年3月25日期间，增持方持有上市公司的股份比例由36.40%增加至37.05%，权益变动触及1%刻度。 根据《收购管理办法》规定，本次增持计划实施完成后，上市公司需就增持人本次增持披露相关实施结果进行公告。 本所认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。 六、结论意见 综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日： 1、增持方及被增持方依法设立并有效存续，不存在根据法律法规及其《章程》规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 2、本次增持符合《公司法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性法律障碍。 3、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约增持股份的情形。 4、上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。 本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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