宁波海运(600798):北京德恒（杭州）律师事务所关于宁波海运股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 目录 一、增持人的主体资格 ............................................................................................................................. 3 二、关于增持人本次增持的具体情况 ...................................................................................................... 4 三、本次增持的信息披露义务履行情况 .................................................................................................. 5 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...................................................... 5 五、结论意见 ............................................................................................................................................. 6 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于宁波海运股份有限公司 控股股东的一致行动人增持股份的 专项核查意见 德恒【杭】书（2026）第 03043号 致：浙江浙能燃料集团有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司委托，就公司控股股东的一致行动人浙江浙能燃料集团有限公司以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份事宜出具专项核查意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事宜出具本专项核查意见。 对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并向有关人员进行了必要的询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及增持人如下承诺及保证： 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 1.已提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的； 3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构或人员出具的证明文件。 本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及增持人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下： 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、关于增持人本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司、增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，浙能燃料持有宁波海运 10,662,857股，占宁波海运总股本的 0.88%；浙能燃料及一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司合计持有宁波海运 540,745,467股，占宁波海运总股本的 44.81%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2025年 4月 10日发布的《关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，增持人计划在公告披露之日起 12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份的数量累计不超过 24,130,684 股，占公司总股本的比例不超过 2%。 （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人提供的资料及公司确认，增持人于 2025年 4月 15日至 2026年 4月 2日期间通过上海证券交易所集中竞价平台增持公司 12,065,400股股份，占公司总股本的 1%。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持实施完成后，浙能燃料持有宁波海运 22,728,257股，占宁波海运总股本的 1.88%；浙能燃料及其一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司合计持有宁波海运 552,810,867股，占宁波海运总股本的 45.82%。 控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 综上，本所律师认为，增持人增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持事项履行了如下信息披露义务： 2025年 4月 10日，公司发布《关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式等事项予以公告。 2025年 10月 11日，公司发布《关于控股股东的一致行动人增持股份进展暨增持时间过半的公告》，就增持人增持计划的进展情况等事项予以公告。 2025年 12月 16日，公司发布《宁波海运股份有限公司收购报告书》《宁波海运股份有限公司收购报告书摘要》，就增持过程中增持人及其一致行动人合计持股达到宁波海运总股份的 45%等事项予以公告。 2026年 4月 10日，公司发布《关于控股股东的一致行动人股份增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，就本次增持计划实施完成情况等事项予以公告。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”。《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。 经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）于控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见 2018年认购宁波海运发行的股票 10,662,857股股份，该股份于 2018年 12月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次增持实施前，浙能燃料及其一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司合计持有宁波海运 540,745,467股，占宁波海运总股本的 44.81%，且浙能燃料及其一致行动人合计持股数量超过公司已发行股份 30%这一事实已持续超过一年。本次增持实施过程中，增持人增持的股份未超过公司已发行股份的 2%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定可免于发出要约的情形。 本《专项核查意见》正本三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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