英特集团(000411):财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

 时间：2026年04月10日 10:40:52 中财网
原标题:英特集团:财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
份解除限售上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对英特集团关于本次交易限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于2023年2月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可（2023）309号），核准公司向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行76,463,124股股份、向浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）发行70,581,345股股份购买相关资产，核准公司向浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）发行股份募集配套资金不超过4亿元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次向国贸集团、华辰投资和康恩贝分别发行新增股份数量为76,463,124股股份、70,581,345股股份和48,899,755股股份。

具体内容详见公司于2023年4月10日发布的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

2024年12月31日，公司发布《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》，浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）通过国有股权无偿划转的方式受让华辰投资持有的公司股份，同时国贸集团通过表决权委托的方式，将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给浙药集团行使。

二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
（一）交易方在本次交易中出具的承诺如下

承诺主体承诺内容履行情况
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺　　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次 交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公 司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
　调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。　
2、关于避免同业竞争的承诺　　
国贸集团为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行本公司已 经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括2017 年11月、2019年3月、2020年6月和2020年10月出具的《关于避免与浙江英 特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的 承诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与 英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
华辰投资本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司及本公司控制的 其他企业承诺： 努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成或可能构成实质 性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动； 不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特集团其他股东的 权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承诺而导致英特集团权益受到损害 的，则本公司承诺向英特集团承担相应的损害赔偿责任。　
康恩贝本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞 争问题相关承诺函内容（包括2020年10月26日出具的《关于解决公司相关同 业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避 免新增同业竞争情况的发生。 若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相应损失将由本公 司承担。　
3、关于减少和规范关联交易的承诺　　
国贸集团为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后， 将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与英特集团关联交易承诺函相关内 容，并将继续推进减少与规范本公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
华辰投资本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的 其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达 成交易的优先权利； 在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策 程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联 交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益； 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。　
康恩贝本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的 其他企业将规范与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋求英特集团在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达 成交易的优先权利； 在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规　
　范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策 程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联 交易转移、输送利润，损害英特集团及其他股东的合法权益； 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。　
4、关于保持上市公司独立性的承诺　　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与英 特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违 规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独 立性。 本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
5、关于标的资产权属的承诺　　
国贸集团1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业26%股权。本公司已依法 履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情 况。本公司作为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面 不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该 等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安 排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵 押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法 部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的 其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情 形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
　公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特药业的股权设置 抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度文件及其签署的 合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在 阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。　
华辰投资1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业24%股权。本公司已依法 履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情 况。本公司作为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面 不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该 等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安 排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵 押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法 部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的 其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情 形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本 公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特药业的股权设置 抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有协议或合同不存　
　在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度文件及其签署的 合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在 阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。　
6、关于股份锁定期的承诺　　
国贸集团、华辰 投资1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次新增股份上市首日起 18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收 购管理办法》第六章的规定。 2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市首日起 36个月内不转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关 股份锁定程序。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成 后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格， 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本 次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照 上述锁定期进行锁定。 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。截至本核查意见披露日， （1）承诺人国贸集团、华辰投 资，自本次新增股份上市首日 起18个月内未转让本次交易前 持有公司股份；（2）承诺人国 贸集团、康恩贝，自本次新增 股份上市首日起36个月内未转 让其持有新增的公司股份； （3）承诺人华辰投资于2024 年12月向浙药集团转让其持有 公司股份，双方为同一实际控 制人控制的不同主体，符合相 关承诺及法律法规；（4）本次 交易完成后六个月内（2023年 4月12日至2023年10月13 日），公司股票收盘价最低为 11.44元/股，高于本次发行股 份购买资产的发行价（9.22元/ 股）及配套募集资金的发行价
康恩贝1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市首日起 36个月内不转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关 股份锁定程序。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成 后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格， 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本　
　次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照 上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司 将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。（8.18元/股），未触发延长锁 定期条件。综上，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺　　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如 违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。截至本核查意见披露日， 该承诺已履行完毕，承诺人严 格履行遵守承诺，未出现违反 承诺的情形。
国贸集团、华辰 投资、康恩贝全 体董事、监事和 高级管理人员本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在本次交易推进过程中继续遵 守上述承诺。　
8、关于守法及诚信情况的承诺　　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，亦不存在其他不良记录。截至本核查意见披露日， 未出现违反承诺的情形。
　3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝全 体董事、监事、 高级管理人员1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。　
9、关于股份减持的承诺　　
国贸集团、华辰 投资自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持 有的上市公司股份的计划。截至本核查意见披露日， 承诺已履行完毕，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
10、关于认购资金来源的说明　　
康恩贝1、本公司资产、资信状况良好，具备认购本次发行股票的资金实力，用于 认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、 合法、合规。本公司结合行业监管要求、资产规模等合理确定认购金额，不存在 超资产规模认购的情形。如发行人浙江英特集团股份有限公司与独立财务顾问 （主承销商）财通证券股份有限公司发现本公司超资产规模认购，可认定本次认 购无效。 2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在对外募集、代持、截至本核查意见披露日， 未出现违反承诺的情形。
　信托、受托持股、结构化安排的情形，也不存在直接间接使用发行人浙江英特集 团股份有限公司及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形。 3、本公司为发行人浙江英特集团股份有限公司控股股东浙江省国际贸易集 团有限公司的控股子公司。除前述关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向本公司作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过 利益相关方向本公司提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排。 4、承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益 输送。 5、承诺不涉及证监会系统离职人员入股的情况，也不存在离职人员不当入 股的情形。 6、承诺本公司不存在相关法律法规规定的禁止参与本次发行的情形，承诺 配合律师及主承销商对我方进行进一步核查。　
11、关于英特药业资产瑕疵的承诺　　
国贸集团1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取 得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据坤 元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号），上 述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积7,173.40平方 米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。本公司承诺积 极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行 完善。若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不 限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地 补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。 至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述 瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的 公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
　的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权 属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例， 以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金额计算方法具体如下： 本公司补偿金额＝[(2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估 净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕 疵资产权属所支付的相关费用金额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值] ×26% 2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致 英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处 罚或民事赔偿，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责 任。　
华辰投资1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取 得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），根据坤 元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号），上 述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积7,173.40平方 米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。本公司承诺积 极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行 完善。若英特药业在上述瑕疵资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不 限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地 补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。 至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述 瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的 公允价值低于“2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整 的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权 属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例， 以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金额计算方法具体如下：　
　本公司补偿金额＝[(2022年3月31日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估 净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕 疵资产权属所支付的相关费用金额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值] ×24% 2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何瑕疵，可能导致 英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英特药业承担任何行政处 罚或民事赔偿，本公司将按照本公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责 任。　
12、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺　　
国贸集团、华辰 投资、康恩贝1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行 对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符 时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国 证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出 的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意依法承担相应的赔偿责任。截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
13、其他　　
浙药集团浙药集团已承诺将承继华辰投资已作出的《关于提供信息真实、准确和完整 的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关 于保持上市公司独立性的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于英特药业资产 瑕疵的承诺》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《业绩承诺》 等承诺事项，不涉及华辰投资原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就华辰投资所 作承诺的承继事项在无偿划转完成后生效截至本核查意见披露日， 该承诺持续有效，承诺人严格 履行遵守承诺，未出现违反承 诺的情形。
（二）出具承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，国贸集团、华辰投资、康恩贝、浙药集团已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

截至本核查意见出具之日，国贸集团、华辰投资、康恩贝、浙药集团不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对国贸集团、华辰投资、康恩贝、浙药集团违规担保等损害公司利益行为的情形。

（三）本次解除限售股份的时间安排
根据该次交易中关于股份锁定期的承诺，本次国贸集团、康恩贝、浙药集团所持限售股份可上市流通日期为2026年4月13日。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2026年4月13日
2、本次可上市流通股份的数量为195,944,224股，占公司3月31日总股本的34.69%。

3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序 号限售股份 持有人名 称持股数量 （股）本次可上市 流通股份数 量（股）本次可上市 流通股份数 量占公司无 限售条件股 份的比例 （%）本次可上市 流通股份数 量占公司总 股本的比例 （%）剩余限 售股份 数量 （股）质押、 冻结的 股份数 量 （股）
1国贸集团150,846,48776,463,12420.7913.5400
2浙药集团122,277,15170,581,34519.1912.5000
3康恩贝48,899,75548,899,75513.308.6600
合计322,023,393195,944,22453.2834.6900　
注：上述表格中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

股份类型本次限售股份上市流通前　本次变动数 （股）本次限售股份上市流通后　
　股数（股） 比例（%）　　　　
　　　　股数（股）比例 （%）
有限售条件流 通股197,057,43434.89-195,944,2241,113,2100.20
无限售条件流 通股367,791,71265.11195,944,224563,735,93699.80
股份总数564,849,146100.00-564,849,146100.00
注：上表根据2026年3月31日的股本结构编制，公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，财通证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对英特集团本次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郑瓅 熊文峰
财通证券股份有限公司
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