三峡能源(600905):北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
北京市中伦律师事务所 关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 二〇二六年四月 北京市中伦律师事务所 关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）的控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”或“增持方”）增持三峡能源股份事项（以下简称“本次增持”）进行核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，依赖于三峡能源及增持方向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到三峡能源及增持方的如下保证：三峡能源及增持方已经提供了本所提供了出具关于本次增持的专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖三峡能源、增持方或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具核查意见。 4.本所及本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5.本专项核查意见仅供本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持方提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具核查意见如下： 一、增持方的主体资格 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本专项核查意见出具之日，三峡集团的基本信息如下：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持方依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前三峡集团的持股情况 根据三峡能源披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2025-010）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，三峡集团直接持有三峡能源股份 8,064,485,300股，占三峡能源总股本的28.18%；通过长江三峡投资管理有限公司间接持有三峡能源股份 6,000,000,000股，占三峡能源总股本的 20.97%；通过三峡资本控股有限责任公司间接持有三峡能源股份 998,000,000股，占三峡能源总股本的 3.49%。 本次增持计划实施前，三峡集团及其子公司合计持有三峡能源 15,062,485,300股股份，占三峡能源总股本的 52.64%。 （二）本次增持计划 根据三峡能源披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2025-010）并经本所律师核查，本次增持计划的主要内容如下： 1.本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心。 2.本次拟增持股份的种类和方式：A股，通过二级市场增持，包括集中竞价、大宗交易等交易方式。 3.本次拟增持股份的金额：不低于人民币 15亿元、不高于人民币 30亿元。 4.本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。 5.本次增持股份计划的实施期限：自本增持计划公告披露之日起不超过 12个月。 6.本次拟增持股份的资金安排：自有资金或金融机构增持股票专项贷款等。 7.增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 （三）本次增持的实施情况 根据三峡能源、增持方提供的资料及披露公告，2025年 4月 9日至 2026年 4月 8日，三峡集团通过上海证券交易所交易所集中竞价的方式累计增持三峡能源 A股股份 350,766,795股，累计增持金额 1,500,897,227.54元（不含交易费用）。 三峡集团本次增持已达到增持金额的下限，且未超过计划增持金额的上限，本次增持计划已实施完毕。本次增持后，三峡集团直接持有三峡能源 A股股份8,415,252,095股。 综上，本所律师认为，三峡集团系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持三峡能源股份，本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约情形 《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……” 经核查，本次增持计划实施前，三峡集团及其子公司合计持有三峡能源股份超过 50%。本次增持计划实施完毕后，三峡集团及其子公司合计持有三峡能源15,413,252,095股股份，占公司总股本的比例为 53.92%，本次增持不影响三峡能源的上市地位。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，增持方可以免于发出要约。 四、本次增持的信息披露情况 截至本专项核查意见出具之日，三峡能源就本次增持履行了如下信息披露义务： 1. 2025年 4月 9日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限 公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2025-010），就增持主体的基本情况、增持目的、增持股份的种类和方式、增持金额、增持价格、实施期限、资金安排等进行了披露。 2. 2025年 7月 9日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股股东获得增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-042），就增持计划进展情况、控股股东获得增持专项贷款承诺函的情况等进行了披露。 3. 2025年 8月 30日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-056） 4. 2025年 9月 5日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-057），就增持计划的实施进展进行了披露。 5. 2025年 11月 24日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-066），就增持计划的实施进展进行了披露。 6. 2026年 1月 5日，三峡能源披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2026-002），就增持计划的实施进展进行了披露。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，三峡能源已就本次增持履行现阶段必要的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本专项核查意见出具之日，三峡集团具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；三峡能源已就 本次增持履行现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为本专项核查意见的签署页） 中财网
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