邮储银行(601658):北京德恒律师事务所关于中国邮政集团有限公司增持中国邮政储蓄银行股份有限公司股份的专项核查意见
3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。 4. 本所同意邮政集团、邮储银行在为本次增持所制作的文件中引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 5. 本专项核查意见仅供本次增持目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《证券法》《管理办法》《自律指引》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：一、增持人的主体资格 1. 邮政集团成立于1995年10月4日，现持有统一社会信用代码为 911000000000192465的《营业执照》，根据该营业执照，邮政集团注册资本为13,760,000万元人民币，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为刘爱力，注册地址为北京市西城区金融大街甲3号。邮政集团的经营范围为：国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、1 零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货、第一类医疗器械、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、五金交电、家具、建筑材料、汽车的销售。保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐饮服务、（仅限分支机构经营）；电影票务代理；文艺演出票务代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内旅游业务；入境旅游业务；批发、零售食品；零售药品；零售烟草；互联网信息服务；经营1 根据邮政集团提供的业务资质证书，邮政集团已取得北京市新闻出版局于2022年3月28日换发的《出中国邮政储蓄银行股份有限公司股份的专项核查意见 电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、批发、零售食品、零售药品、零售烟草、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2. 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（网址： http://www.gsxt.gov.cn），邮政集团的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。 3. 根据邮政集团出具的承诺并经本所经办律师核查，邮政集团不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，本次增持的增持人邮政集团为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份情况 （一）本次增持前邮政集团的持股情况 根据邮储银行公开披露的信息及其提供的相关资料，本次增持前，邮政集团持有邮储银行A股62,174,849,280股和H股80,700,000股，合计持股数量为2 62,255,549,280股，占邮储银行已发行普通股总股份的62.7822%。 （二）本次增持计划 根据邮储银行于2025年4月8日刊登的《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于控股股东增持本行股份的公告》（公告编号：临2025-027），2025年4月82 本次增持计划实施期间，邮储银行向特定对象发行新增股份，发行完成后总股本由99,161,076,038股增加中国邮政储蓄银行股份有限公司股份的专项核查意见 日，邮政集团通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持邮储银行19,910,200股A股股份，同时基于对中国资本市场发展前景的坚定信心，对邮储银行长期投资价值的高度认可和持续看好；目的在于提升投资者信心，维护邮储银行在资本市场的良好形象，拟自2025年4月8日起12个月内通过集中竞价等合法合规方式继续增持邮储银行A股股份。邮政集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的邮储银行股份。 （三）本次增持情况及实施增持计划的相关情况 经查验，自2025年4月8日至2026年4月7日，邮政集团通过上海证券交易所交易系统累计增持邮储银行A股股票共计103,048,300股，占邮储银行已发3 行普通股总股份数的0.0858%。增持人在本次增持实施期间，未减持其所持有的公司股份。 （四）本次增持后邮政集团的持股情况 经查验，本次增持完成后，邮政集团持有邮储银行A股62,277,897,580股和H股80,700,000股，合计持股数量为62,358,597,580股，占邮储银行已发行普通股总股份的51.9244%。 基于上述，本所律师认为，邮政集团本次增持符合《证券法》《管理办法》《自律指引》等法律法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 经查验，邮政集团于2025年4月8日进行了首次增持，并于同日将首次增持的情况通知了邮储银行，邮储银行发布了《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于控股股东增持本行股份的公告》（公告编号：临2025-027），该公告披露了邮政集团首次增持的具体情况，并披露邮政集团拟在未来12个月内继续在二级市场增持邮储银行A股股份。此外，根据邮储银行已发布的定期报告并经本所律师核查，本次增持实施期间，邮储银行在各定期报告中披露了邮政集团本次增持的实施情况。2026年4月8日，邮政集团将本次增持的实施情况通知了邮储银行。 3 本次增持计划实施期间，邮储银行向特定对象发行新增股份，发行完成后，邮储银行总股本由中国邮政储蓄银行股份有限公司股份的专项核查意见 基于上述，本所律师认为，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本专项核查意见出具之日，邮储银行已就本次增持履行了现阶段所需信息披露义务。 四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 经核查，本次增持前，邮政集团持有邮储银行A股62,174,849,280股和H股80,700,000股，合计持股数量为62,255,549,280股，占邮储银行已发行普通股总股份的62.7822%；本次增持后，邮政集团持有邮储银行A股62,277,897,580股和H股80,700,000股，合计持股数量为62,358,597,580股，占邮储银行已发行普通股总股份的51.9244%。 基于上述，本所律师认为，本次增持前邮政集团持有邮储银行已发行普通股总股份数已超过50%，本次增持不会影响邮储银行的上市地位，因此，本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人可免于发出要约的条件。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》《管理办法》《自律指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的免于发出要约的条件；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本专项核查意见出具之日，邮储银行已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。 本专项核查意见一式叁份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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