汇成股份(688403):2025年年度股东会法律意见书
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年年度股东会之法律意见书 天律意字[2026]第 00955号 致：合肥新汇成微电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）的委托，指派陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2026年 4月9 日召开的汇成股份 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇成股份的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据汇成股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2026年 3月 20日，汇成股份董事会在指定的信息披露媒体上发布了《关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司 2025年年度股东会拟定于 2026年 4月 9日召开，本次股东会的召开经公司第二届董事会第十七次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。 经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 公司本次会议于 2026年 4月 9日 14:30在安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路 8 号公司会议室召开，会议由公司董事长郑瑞俊先生主持。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。 经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次会议人员及召集人的资格 1、根据本次会议签到处的统计、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 345 人，代表股份 256,914,323股，占贵公司有表决权股份总数的 27.5729%。 2、出席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员及见证律师。 3、本次股东会由公司董事会召集。 经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次会议的提案 根据公司董事会在指定的信息披露媒体上公告的通知，本次会议审议的提案为： 1、 《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》； 2、 《关于 2025年度利润分配预案的议案》； 3、 《关于董事会 2025年度工作报告的议案》； 4、 《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 5、 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》； 5.1、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》； 5.2、《独立董事工作制度》； 6、 《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》。 除上述提案外，本次会议还听取了独立董事所作的 2025年度述职报告。 上述提案已经公司第二届董事会第十七次会议决议通过。 经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次会议的提案合法、有效。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）表决程序 1、现场投票 经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表按照相关规定进行了计票、监票。 2、网络投票 本次股东会网络投票采用交易系统网络投票的方式，股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统参加网络投票。 3、公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票。 4、公司本次股东会涉及关联股东回避表决的事项，关联股东均已回避表决。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。 （二）表决结果 本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1、 《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意 255,644,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5056%；反对 734,094 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2857%；弃权535,868股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2087%。 表决结果：该议案获得通过。 2、 《关于 2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 255,509,123 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4530%；反对 941,801 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3665%；弃权463,399股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1805%。 表决结果：该议案获得通过。 3、 《关于董事会 2025年度工作报告的议案》 表决情况：同意 255,550,937 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4693%；反对 756,875 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2946%；弃权606,511股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2361%。 表决结果：该议案获得通过。 4、 《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 255,511,088 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4538%；反对 817,836 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3183%；弃权585,399股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2279%。 表决结果：该议案获得通过。 5.1、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》 表决情况：同意 255,288,461 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3671%；反对 854,320 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3325%；弃权771,542股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3004%。 表决结果：该议案获得通过。 5.2、《独立董事工作制度》 表决情况：同意 228,537,038 股，占出席会议有表决权股份总数的 88.9545%；反对 27,783,886股，占出席会议有表决权股份总数的 10.8144%；弃权 593,399股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2311%。 表决结果：该议案获得通过。 6、 《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》 表决情况：同意 230,023,573 股，占出席会议有表决权股份总数的 89.5331%；反对 26,661,650股，占出席会议有表决权股份总数的 10.3776%；弃权 229,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0893%。 表决结果：该议案获得通过。 经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，汇成股份本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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