统一股份(600506):华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组之2025年度持续督导意见

 时间：2026年04月10日 12:21:20 中财网
原标题:统一股份:华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组之2025年度持续督导意见

华龙证券股份有限公司 关于 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年四月
声明
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）接受统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任统一股份全资子公司增资之重大资产重组之独立财务顾问。

根据据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司全资子公司增资之重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录
声明......................................................................................................................................2
目录........................................................................................................................................3
释义........................................................................................................................................4
........................................................................................................5
一、本次交易方案概述
二、本次交易的实施情况....................................................................................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................5
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况..........................................................22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................................22六、公司治理结构与运行情况..........................................................................................26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................................27
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见指《华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有 限公司全资子公司增资之重大资产重组之2025年度持续督 导意见》
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组指统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权 交易所公开挂牌增资扩股事项
报告书、重组报告书指《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重 大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、统一股 份指统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506）
标的公司、统一石化指统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股100%的子公 司
标的资产、交易标的指统一石化增资后的新增股权
交易对方、柯桥领途指绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳建信、控股股东指深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人
昌源水务指新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股100%的控 股股东
上海西力科指上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持 有统一石化100%股权
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《统一石油化工有限公司公司章程》
北交所指北京产权交易所
独立财务顾问指华龙证券股份有限公司
中同华指北京中同华资产评估有限公司
《评估报告》指中同华出具的“中同华评报字（2025）第020227号”《资产 评估报告》
《增资协议》指统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《增 资协议》
《关于统一石油化工有 限公司之股东协议》指统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《关 于统一石油化工有限公司之股东协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述
本次交易系统一股份全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。

二、本次交易的实施情况
（一）资产的交付、过户情况
2025年6月5日，统一石化已就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由北京市大兴区市场监督管理局换发的营业执照。

（二）交易对价支付情况
2025年4月30日，柯桥领途根据《增资协议》约定将保证金人民币12,000万元转入统一石化账户；2025年5月8日，柯桥领途将剩余增资价款28,000万元一次性转入统一石化账户。至此，全部增资价款40,000万元均已到账。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；交易对方已根据交易双方签署的相关协议履行了交易对价的支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺的主要内容
上市公司关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所 需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、 准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正 本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说 明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
　　券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有 上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 董事、监事、 高级管理人 员关于合法、合规及 诚信1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公 司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日， 上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中 华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担 任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依 据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。 6、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述
　　承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高级管 理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承 担因此产生的一切法律后果。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员关于股份减持计划1、本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕 期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上 市公司股份，亦不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增 股本等形成的衍生股份。 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产 生的法律责任。
上市公司董 事、高级管 理人员关于摊薄即期回报 采取填补措施1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监 会的规定出具补充承诺。 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市 公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
上市公司关于不存在内幕交 易上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上 市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人 牟取不法利益。 上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿 意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员关于不存在内幕交 易本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未 以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他 人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不 法利益。 本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违
　　反上述说明和承诺所产生的法律责任。
注：公司于2025年5月9日召开第八届董事会第三十四次会议、于2025年5月26日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生公司第九届董事会非独立董事5名、独立董事3名，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事，共同组成公司第九届董事会。公司于2025年5月27日召开第九届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，并聘任公司新一届高级管理人员。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺的主要内容
深圳建信关于保持上市公司 独立性1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与 本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本 次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、 机构和业务等方面丧失独立性的风险。 2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及 上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用上市公司的控股股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与 本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公 司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因 本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司 将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自 出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间 持续有效。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于保持上市公司 独立性1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与 本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本 次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、 机构和业务等方面丧失独立性的风险。 2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及 上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用上市公司的间接控股股东地位谋取不当 利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本 公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺 函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权 期间持续有效。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于保持上市公司 独立性1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与 本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本 次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
　　机构和业务等方面丧失独立性的风险。 2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及 上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用上市公司的股东地位谋取不当利益，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本 公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本 公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将 对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出 具之日起生效并在本公司对上市公司持有股权期间持续 有效。
深圳建信关于减少和规范关 联交易1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循 有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股 东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控 制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序。 2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企 业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规 及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信 息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会 非法占用上市公司的资金、资产。 4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的， 本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于减少和规范关 联交易1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循 有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股 东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控 制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序。 2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企 业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规 及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信 息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会 非法占用上市公司的资金、资产。 4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
　　本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于减少和规范关 联交易1、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将遵循有 关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东 权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制 的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。 2、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司及本公司 控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业 之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及 上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息 披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。 3、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将不会非 法占用上市公司的资金、资产。 4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的， 本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信关于避免同业竞争1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控 制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业 竞争。 2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期 间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及 控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活 动。 3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因， 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司 及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽 最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等 业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原 因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。 4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的， 本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于避免同业竞争1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控 制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业 竞争。 2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期 间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及 控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活 动。 3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因， 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
　　及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽 最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等 业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原 因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。 4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的， 本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于避免同业竞争1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控 制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业 竞争。 2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有股权期间， 本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制 的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。 3、在本公司对上市公司拥有股权期间，无论何种原因， 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司 及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽 最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等 业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原 因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。 4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的， 本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
深圳建信关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。
　　5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属 企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属
　　企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
深圳建信关于摊薄即期回报 采取填补措施1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证 券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施 的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券 监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄 即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上 市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相 应赔偿责任。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于摊薄即期回报 采取填补措施1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证 券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施 的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券 监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄 即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上 市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相 应赔偿责任。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于摊薄即期回报 采取填补措施1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证 券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施 的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券 监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄 即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上 市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相 应赔偿责任。
深圳建信关于合法、合规及 诚信1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、 不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解 作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 切法律后果。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于合法、合规及 诚信1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、 不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解 作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 切法律后果。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于合法、合规及 诚信1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
　　2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、 不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解 作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 切法律后果。
深圳建信关于不存在内幕交 易本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取 不法利益。 本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承 担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于不存在内幕交 易本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取 不法利益。 本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承 担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于不存在内幕交 易本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取 不法利益。 本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承 担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
深圳建信关于股份减持计划1、本公司于2024年11月25日在上海联合产权交易所 公开挂牌对外转让本公司所持新疆昌源水务集团有限公 司（以下简称“昌源水务”）51%股权，即拟对外间接转 让昌源水务下属新疆融盛投资有限公司（以下简称“融 盛投资”）所持上市公司9.00%股权；2024年12月24 日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年1月 9日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。
　　截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合 同文本进行沟通。自本次交易预案披露之日起至本次交 易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若 本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务51% 股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛 投资所持上市公司9.00%股权。除上述情形外，自本次交 易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不 存在其他股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转 增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所 产生的法律责任。
深圳建信的 一致行动人 中国信达关于股份减持计划1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期 间，本公司不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转 增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所 产生的法律责任。
深圳建信的 一致行动人 融盛投资关于股份减持计划1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期 间，本公司不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转 增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所 产生的法律责任。
注：2025年5月20日，公司披露《统一低碳科技(新疆)股份有限公司关于控股股东对外转让新疆昌源水务集团有限公司股权暨股东权益变动的进展公告》（2025-48号），公司控股股东深圳建信在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）51%股权(即对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司总股本9%即17,286,227股的无限售条件流通股)，中国水务受让上述股权。截至2025年5月19日，昌源水务已完成上述股权变更所涉的工商登记手续并已取得主管部门核准确认，融盛投资不再是深圳建信的一致行动人。

3、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺的主要内容
统一石化 及其董事、 监事及高级 管理人员关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本公司/本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认， 并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、 准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
　　副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件 均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印 件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司/本人及本公司下属企 业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及本 公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性。 5、本公司/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各 方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本 人将依法承担赔偿责任。
统一石化关于不存在内幕交 易本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取 不法利益。 本公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意 承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
统一石化 董事、监事 及高级管理 人员关于不存在内幕交 易本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未 以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他 人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不 法利益。 本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违 反上述说明和承诺所产生的法律责任。
统一石化 及其董事、 监事、高级 管理人员关于合法、合规及 诚信1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及 现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到
　　过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公 司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华 人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任 公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承 诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理 人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
4、交易对方的相关承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容
柯桥领途关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、 说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确 性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法 承担赔偿责任。
柯桥领途关于不存在内幕交本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
　易案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本企 业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取 不法利益。 本企业在此确认，上述说明和承诺属实，本企业愿意承 担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
柯桥领途关于合法、合规及 诚信1、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 2、本企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本企业最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本 企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。 5、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解 作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 切法律后果。
柯桥领途关于出资资金来源1、本企业在本次交易中对统一石化增资的资金均来于合 法的募集资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股 等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、 委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排， 资金来源合法合规。 2、不存在上市公司向本企业及本企业出资人提供财务资 助或补偿的情形，不存在本企业接受上市公司以任何方 式提供的财务资助或补偿的情形。 3、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在 虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解 作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 切法律后果。
柯桥领途主 要管理人员关于提供资料真实 性、准确性和完整 性1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所 需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
　　准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正 本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说 明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。
柯桥领途主 要管理人员关于不存在内幕交 易本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未 以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他 人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不 法利益。 本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违 反上述说明和承诺所产生的法律责任。
柯桥领途主 要管理人员关于合法、合规及 诚信1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的 情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 6、本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚 假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出
　　虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法 律后果。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的《2025年年度报告》，2025年度公司经营情况如下：（一）总体经营情况
报告期内，公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据用途差异，公司产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，即对交通运输、工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业客户，公司向其提供低碳油液产品；对新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等行业客户，公司向其提供液冷和特种油脂产品。

1、实施传统市场的低碳升级，发展新能源市场
（1）挖掘传统市场发展潜力
首先，公司深耕传统润滑油液市场，通过优化产品结构，提升低碳及高端产品占比，持续推出爆款产品，提升市场份额。基于现有行业基础，积极挖掘建筑/
中央空调、普通制造工业、金属加工、数控机床、食品加工制药、小型船舶、汽油发动机车辆、重型车辆、农业机械、风电制造、纺织等领域的新运用，同时加大新产品研发力度。其次，协同经销商强化营销推广，有效提升市场占有率。

同时，公司紧抓国货替代机遇，积极拓展主机厂、矿山、连锁、工业和4S店等客户群体。

（2）拓展新能源市场需求，顺应市场发展趋势
公司面向新能源领域推出一系列创新型液冷和特种油脂解决方案，覆盖电化学储能、机械储能、液冷充电桩、数据中心、风电设备、太阳能、汽车锂电池、混合动力电池、氢燃料电池车、新能源公交等应用场景。

（3）拓展国际市场
公司响应出海战略，积极拓展国际市场，产品涉及柬埔寨、马来西亚，墨西哥、危地马拉等中南美洲国家市场，逐步拓展中东地区。除此之外，公司聚焦工程机械与工业油业务，联合经销商伙伴，开拓越南、南非、几内亚、蒙古、塔吉克斯坦、贝宁等国市场。

2、强化技术创新与研发
公司始终将技术创新视为企业发展原动力，持续加大研发投入，建立更具规模和先进水平的实验室和研发团队。研究院配备320余台国际领先的研发和台架验证设备，拥有数百项关键指标的实验和测试能力，重点聚焦低碳油脂开发，以及新能源汽车、充电站、储能行业、数据中心等高热场景的液冷解决方案，推动产品技术的突破。

公司建立了AI研发系统FluidMind?，从原料筛选、配方设计到性能预测，为润滑与液冷材料研发提供实时计算与智能判断，研发效率显著提升。

3、优化供应链管理
公司的供应链持续推动低碳、数字智能化生产管理，不仅提高了效率，实现新能源产品的生产，更通过注重原材料的环保性和可回收性，推动供应链的绿色可持续发展，并取得显著成效；这些举措使公司的供应链管理得到较明显的改进，为公司的持续发展奠定了坚实基础。

4
、降本增效，提升经营效率
报告期内，公司持续优化成本管理，在多方面取得显著成效。

公司持续推动采购模式从传统采购向战略采购转型，构建与关键供应商的长期战略合作关系，共同探索成本节约与技术革新路径。通过前瞻分析市场动态，提前布局关键环节的采购策略，公司的成本结构不断优化。公司持续推进采购系统全面数字化，包括部署行业领先的电子竞价平台等，实施智能化比价分析，从BSI
而提升降本效果。公司还积极推行可持续采购体系，获得了权威机构 的ISO20400认证，既确保了公司从采购源头到供应终端每一个环节均遵循可持续性，提升品牌形象，有效降低风险，又提升了公司的成本优化效果。

公司持续对生产工艺设备进行开发、优化，升级装置自动化操作DCS系统，提升工厂数字自动化管理能力，实现新能源冷液及特种润滑产品的批量生产。公司通过技术降本持续推进原材料本地化替代，成功开发并应用本地化原材料替代部分进口原材料，有效降低生产成本并增强产品竞争力。在绿色能源应用方面，继2024年一期796.95kW光伏太阳能发电项目投用后，二期建成1315.05kW太阳能发电项目于2025年1月并网发电。

此外，报告期内，公司严格费用支出，提升经营管理水平和资产质量；积极调整债务结构，归还银行并购贷款本金35,400.00万元，报告期末，并购贷款本金余额为17,407.58万元，公司财务费用同比下降52.77%。

5、加强品牌建设与市场营销
公司联合细分市场的专业协会、机构、媒体，举办、参与具有行业影响力的低碳主题活动，增强公司与客户的合作，提升市场影响力。

报告期内，公司积极参与联合国全球契约组织（UNGC）等机构举办的各类交流活动：公司瓶中树、绿色门店项目入选 UNGC2024年青年SDG创新加速器项目全球案例集，成为公司践行可持续发展目标（SDGs）的关键里程碑；82025 UNGC SDG
名青年人才参加 年度 青年专业人才 创新加速器项目并取得
结业证书；公司受邀出席2025年联合国全球契约组织年会暨成立25周年纪念活动，并领取会员证书；公司参加中国连锁经营协会主办的2025年生活服务业大会，并发表讲话。

在新能源领域，2025年4月11日，统一浸没式液冷储能与冷板式液冷储能两大板块，成功亮相中国国际储能峰会，全面展示工商业储能、电网侧调频、风光储一体化等应用场景，充分彰显公司在新能源储能领域的战略布局与技术实力。

2025年11月，联合国气候变化大会（COP30）在巴西贝伦举办，公司亮相中国企业展区，重点展出的生物降解润滑油系列产品引发广泛关注。该系列产品以植物基原料替代传统矿物油，生物降解率高达98%，润滑效率提升15%。会议期间，公司联合行业协会发起“润滑减碳联盟”，邀请全球合作伙伴共享技术标准，推动全产业链低碳转型，以技术创新助力碳减排与生物多样性保护，彰显中国企业的生态责任与担当。

此外，公司积极践行环保理念，通过“地球一小时”“世界地球日”“国际生物多样性日”“世界环境日”等国际主题活动，以及“全国节能宣传周”“全国低碳日”等国内主题活动，推动低碳与生态协同发展。例如2025年“地球一小时”前夕，公司携手中国生物多样性保护与绿色发展基金会、中国生物多样性科学馆，开展“守护生物多样性之美”共创工坊活动。活动围绕生物多样性保护、企业环保责任、低碳技术研发、绿色能源转型等内容展开，通过濒危物种种植、直播互动呼吁公众参与环保。

6、提升公司治理与人才培养
公司持续完善治理结构，强化内部控制与风险管理，有效提高运营效率与透明度。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规的最新规定，撤销监事会及执行委员会并废止相关制度，同步修订20项核心治理制度，包括《公司章程》、董事会及股东会的议事规则、审计委员会及提名委员会的工作细则、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》等，制定《舆情管理制度》《董事会多元化政策》两项专项制度，并基于最新制度体系更新完善内部权限与程序手册。

公司建立健全人才培养和激励机制，以吸引和留住行业优秀人才，着力打造富有创新精神和执行力的团队。这些措施既能提高公司的运营效率，也可以为公司的长期稳定发展提供坚实保障。

7、行业认可及荣誉
凭借在低碳与新能源领域的表现，公司连续获得多项行业荣誉：连续9年获得中国润滑油行业年度总评榜（简称“Lubtop”）“中国润滑油十大品牌”称号，同时荣获LubTop2024新能源冷却液领军品牌、LubTop2024低碳润滑油销量领军企业、LubTop2024低碳润滑脂领军品牌荣誉；荣获中国连锁经营协会“中国汽TOP50 TOP300 AC
车后市场连锁企业 ”、“商业特许经营 ”荣誉，以及 洗车
TOP国湖品牌推荐奖、获三一重工优秀配件供应商奖、获世界绿色设计组织（WGDO）绿色设计国际大奖；成功入选北京市经济和信息化局2025年北京市先进级智能工厂名单、获评北京市绿色供应链管理企业。此外，公司还获得中国知名的第三方研究机构——尚普咨询集团认证的“低碳润滑油全国销量第一”“高质量冷却液全国销量第一”“国产三大润滑油品牌”称号，同时荣获亚洲数据中心科技博览会组委会授予的“年度亚洲数据中心创新应用产品”称号。

（二）上市公司 2025年度主要财务数据与指标

主要会计数据2025年度2024年度本期比上年同期 增减(%)
营业收入2,411,084,238.352,313,851,288.654.20
利润总额15,519,766.0741,587,108.52-62.68
归属于上市公司股东的 净利润13,077,377.3231,387,579.76-58.34
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润8,572,283.1619,148,742.98-55.23
经营活动产生的现金流 量净额343,768,098.35427,924,483.79-19.67
项目2025年末2024年末本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的 净资产443,618,591.57443,731,534.99-0.03
总资产1,875,545,226.761,954,820,590.53-4.06
2025年度公司实现营业收入241,108.42万元，较上年同期增长4.20%；实现归属于上市公司股东的净利润1,307.74万元，较上年同期下降58.34%，主要系对存货、商誉、在建工程、固定资产等资产计提资产减值准备及对北京工厂的润滑脂车间设备等资产进行报废及处置产生非流动资产处置损失所致。公司主营业务收入实现稳定增长。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况良好，无重大经营风险，本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

六、公司治理结构与运行情况
2025年度，公司结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，对治理架构进行优化调整：依法撤销监事会，废止《监事会议事规则》等相关配套制度，将原监事会监督职责整合至审计委员会，构建“审计主导、多部门协同”的立体化监督体系，实现对财务、内控、合规等重点领域的全流程风险穿透式监管；同时撤销执行委员会，由总经理直接行使或经董事会授权履行相关职权，减少决策传导中间环节，提升经营决策执行效率。

以2024年7月1日新《公司法》及配套制度施行为契机，公司持续完善公司治理制度体系。报告期内，制定《舆情管理制度》《董事会多元化政策》2项18
制度，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 项核心制度，制度内容覆盖决策、执行、监督全流程，进一步明确各环节操作标准与责任边界，构建形成“决策有依据、执行有标准、监督有抓手”的闭环管理机制，为公司治理规范化、标准化、高效化运行提供坚实制度保障。

2025年度，公司治理结构及运作情况，与《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的相关规定不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：2025年度上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关自律监管规则要求，对治理架构进行优化调整，持续完善公司治理制度体系，公司治理结构及运作情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异。

（以下无正文）

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