再升科技(603601):再升科技2026年第二次临时股东会会议资料

时间：2026年04月10日 12:21:26 中财网

原标题:再升科技:再升科技2026年第二次临时股东会会议资料

重庆再升科技股份有限公司 （股票代码603601） 2026年第二次临时股东会会议资料 重庆两江新区 二〇二六年四月目录 会议议程………………………………………………………………………………3 议案一《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》…………………………4 议案二《关于修订部分管理制度的议案》…………………………………………6重庆再升科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 （2026年4月22日） 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上 海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会 召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。 现场会议时间：2026年4月22日15:00 现场会议地点：重庆市两江新区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、审议下列议案 1、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 2、《关于修订部分管理制度的议案》 三、推选监票人和计票人 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东会结束议案一 重庆再升科技股份有限公司 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 各位股东： 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善风险管理体 系，降低运营风险，促进董事、高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公 司及公司全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），具体 情况如下： 一、责任险方案 1、投保人：重庆再升科技股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员（具体以最终签署的保 险合同约定为准） 3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以最终签署的保险合同约定 为准） 4、保险费用：不超过人民币40万元/年（具体以最终签署的保险合同约定 为准） 5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保） 二、提请股东会授权事项 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案范围内授权公司 管理层办理责任险业务相关事宜（包括但不限于确定保险公司、被保险人范围、 赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构； 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满 时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保未超出上述 保险方案范围的，无需另行履行相关决策程序。 三、对上市公司的影响 本次购买董事、高级管理人员责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，能为公司董事、高级管理人员在日常生产经 营中的履职提供切实保障，促进公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员合 规履职，从而提升管理团队的积极性，有利于进一步优化公司风险管控体系，促 进公司持续、高质量发展。本次购买董事、高级管理人员责任险预计支付的费用 在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股 东、特别是中小股东利益的情形。 鉴于公司全体董事均为被保险对象，第五届董事会第三十二次会议中全体董 事不对本议案做表决，该议案直接提交公司股东会审议。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2026年4月22日议案二 重庆再升科技股份有限公司 关于修订部分管理制度的议案 各位董事: 为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规的最新规定，结合《重庆再升科技股份有限公司章程》和实际情况，拟对公 司部分管理制度进行修订，具体情况如下： 1、修订《重庆再升科技股份有限公司董事薪酬管理制度》，并将该制度名 称变更为《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 2、修订《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》。 上述修订后的制度内容详见附件。该议案已经公司第五届董事会第三十二次 会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东审议表决。 附件： 附件1《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 附件2《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2026年4月22日附件1 重庆再升科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为了保障重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理 人员积极性和创造性，发挥其各自的资源和技术等优势，促进企业高质量发展， 实现公司总体战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《重庆再升科技股份有限公司章程》， 结合公司所处行业和地区的薪酬水平，制定本制度。 第二条 本制度适用以下人员： （一）本制度执行期间公司董事会的全部人员，具体包括： 内部董事，指与公司之间签订聘任合同、劳动合同或劳务合同的公司员工或 公司管理人员、职工代表担任的董事； 外部董事（如有），指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事； 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 （二）本制度执行期间公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 本制度遵循以下原则： （一）战略适配原则：薪酬管理与公司的发展战略相适应，充分体现公司的 价值取向和企业文化，有效支持公司经营发展战略落地，助力公司实现健康、可 持续发展； （二）市场适配与业绩匹配原则：总体薪酬水平与市场发展趋势相适应，参 考同行业薪酬水平，同时与公司经营规模、经营业绩紧密匹配，兼顾合理性与竞 争力； （三）权责利统一原则：严格遵循“责、权、利”相结合，确保总体薪酬水平与董事、高级管理人员承担的管理责任、行使的管理权限相适应，实现责任、 权限与收益的有机统一； （四）绩效导向激励原则：坚持绩效与薪酬挂钩，强化激励约束作用，实现 责任、风险与收益对等，充分发挥薪酬的激励效能，调动董事、高级管理人员履 职积极性。 第二章管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定， 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董 事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬和考核委员会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬结构及标准 第六条 董事及高级管理人员的薪酬构成如下： （一）内部董事 内部董事薪酬根据其本人在公司担任的具体职务情况，按照本制度高级管理 人员薪酬管理规定及与公司签订的年度目标考核任务执行情况确定，不再单独核 定其董事职务薪酬，不再领取董事职务津贴。 （二）外部董事与独立董事 1.外部董事（如有）：公司对外部董事发放津贴为每人每年100,000元（人 民币元，税前，下同）；股东推荐委任的董事（如有），如其任职单位对外派董 事在本单位外领取津贴另有规定的，按其规定执行； 2.独立董事：公司对独立董事发放津贴为每人每年150,000-240,000元（人 民币元，税前，下同），具体金额由薪酬和考核委员会根据市场情况、公司业绩、 独立董事工作量等因素确定。 （三）高级管理人员高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和 中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 1.基本薪酬 基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资 行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。 2.绩效薪酬 绩效薪酬根据公司整体经营情况、个人岗位绩效考核情况、个人与公司签订 的年度目标考核任务完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。 公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当 依据经审计的财务数据开展。 3.中长期激励 中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长 期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。 第四章绩效考核与薪酬发放 第七条公司董事会薪酬和考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条内部董事及高级管理人员，其薪酬发放方式按照公司内部薪酬发放 制度执行。 第九条外部董事（如有）和独立董事的津贴原则上按月发放。第十条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和 公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴 项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十一条独立董事、外部董事（如有）津贴于股东会通过其任职决议之日 起的次月开始发放；公司内部董事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离 任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。独立董事、外 部董事（如有）不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月 起停止向其发放董事相关津贴。 第五章止付追索 第十二条董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内 发生重大事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度， 扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。前述追索责任不 因董事、高级管理人员离职而免除。 第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。 第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十五条公司董事会薪酬和考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、 高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。第六章附则 第十六条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。 第十七条本制度经股东会审议通过生效后实施，修改时亦同。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。附件2 重庆再升科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《重庆再升科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金必须符合国家产业政策 和相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，践行可持续发展理念，履行社 会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。 第五条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项目 发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见后方可变更。 第六条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行保 荐职责,并按照有关规定进行持续督导工作。 第七条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 募集资金管理制度。 第二章募集资金专户存储 第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第九条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金 也应当存放于募集资金专户管理。 第十条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及 存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务部应 当定期核对募集资金的存款余额，确保账实一致。 第三章 募集资金的使用 第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财 等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。 第十五条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。公司募集资金的使用依照本制度执行。 第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 如公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募投计划的，应当同 时披露调整后的募投计划；涉及改变募投项目的，应按相关审议程序进行。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具 体情况。 第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。第十八条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的， 应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公 司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的相关措施等。 第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金 支付后六个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表 明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投资金额确定的，应当在完成置换后及时公告。 第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。公司开立或者注 销产品专用结算账户的，应当及时公告。 前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权 的期限和额度内再次开展现金管理。 第二十一条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通 过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及 时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能 会损害公司和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为 确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募 集资金专户实施，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见并及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后及时公告。 第四章募集资金投资项目变更 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件 所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出 决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当 及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因 及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序， 但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构 或者独立财务顾问意见。 第二十四条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定 履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财 务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 第二十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入） 应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公 司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第五章 超募资金使用 第三十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），应当同时适用本章的规定。 第三十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。 第三十二条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项 目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第三十三条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机 构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第六章募集资金管理与监督 第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半 年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募 集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使 用情况。 《募集资金专项报告》应经董事会通过，并应当在提交董事会审议后及时公 告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资 金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、期限等信息。 公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照法律法规及中国证监会 颁布的相关规定执行。 第三十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金 的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露， 核查报告应包括以下内容: (一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适 用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用） (六)超募资金的使用情况(如适用)； (七)募集资金投向变更的情况(如适用)； (八)节余募集资金使用情况（如适用）； (九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； (十)上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第七章 附 则 第三十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。 第三十八条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证监会、上海证 券交易所相关规定和公司章程的相关规定执行。 第四十条本制度自公司股东会通过之日起施行。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。