运机集团(001288):招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之2025年度持续督导意见暨总结报告
独立财务顾问声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合运机集团2025年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见暨总结报告。 1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本独立财务顾问与运机集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本持续督导意见不构成对运机集团股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明； 7 、本独立财务顾问提请运机集团的全体股东和公众投资者认真阅读运机集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 目录 目录................................................................................................................................................................2 释义................................................................................................................................................................3 一、交易资产的交付或过户情况................................................................................................................4 （一）本次交易方案概述.......................................................................................................................4 1、交易标的...................................................................................................................................4 2、交易对方...................................................................................................................................4 3、交易方式...................................................................................................................................4 4、交易价格及定价依据...............................................................................................................4 5、交易对价的支付方式...............................................................................................................4 （二）本次交易的决策程序及批准情况...............................................................................................4 （三）资产的交割与过户情况...............................................................................................................5 1、标的资产的过户情况...............................................................................................................5 2、交易对价的支付情况...............................................................................................................5 3、标的公司的债权债务处理情况...............................................................................................5 4、证券发行登记情况...................................................................................................................5 5、过渡期间损益归属...................................................................................................................5 6、独立财务顾问持续督导意见...................................................................................................6 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................................................7 （一）上市公司相关承诺.......................................................................................................................7 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺...................................................................8 （三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺.........................................................................10 （四）标的公司相关承诺.....................................................................................................................12 （五）交易对方承诺.............................................................................................................................13 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................................................16 四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状.............................................................................17 五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................................18 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................................19 释义 释义
一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易方案概述 1、交易标的 公司持有自贡银行股份有限公司3.30%股权。 2、交易对方 四川省刮油匠实业有限公司。 3、交易方式 四川省刮油匠实业有限公司与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行3.30%股份。 4、交易价格及定价依据 根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产3.30% 16,045.14 占标的公司全部股份的 ，因此本次交易的交易标的估值为 万元。 参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。 5、交易对价的支付方式 本次交易对价由刮油匠实业以现金方式支付给运机集团。 （二）本次交易的决策程序及批准情况 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；2、本次交易方案已获得上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过；3、2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。 4、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过； 5、上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易； （三）资产的交割与过户情况 1、标的资产的过户情况 2024年4月11日，本次交易双方就自贡银行3.30%股份在天府（四川）联合股权交易中心完成过户。 2、交易对价的支付情况 2024 2 28 年 月 日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款 10,000.00万元。 2024年3月1日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款8,230.00万元。 截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。 3、标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及债权债务转移事宜。 4、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 5、过渡期间损益归属 本次交易自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。 6、独立财务顾问持续督导意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）上市公司相关承诺 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。 2025年度，公司主要财务数据如下： 单位：万元
。 年度，公司营业收入 万元，同比上升 ；归属于 上市公司股东的净利润为19,574.37万元，同比上升24.42%。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，优化了资本结构、获取一定的流动资金。公司实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规则要求以及《公司章程》的相关规定，不断完善公司的法人治理结构、健全内部控制制度及体系，持续提高公司治理水平，加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，确保公司规范运作，保障投资者利益。 截至报告期末，公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 经核查，独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司规范运作水平进一步提升。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任、义务、承诺，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、持续督导总结 截至本持续督导意见签署日，上市公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；标的公司3.30%股权已过户至交易对方刮油匠实业名下，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。上市公司及本次交易其他相关各方均正常履行就本次交易作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本次重大资产出售后，上市公司一定程度改善了现金流状况，进一步聚焦主营业务。上市公司持续完善公司治理结构，公司治理结构和运行情况总体符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 本次重大资产出售相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。 根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。 中财网
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