陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行前已发行的 部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意，并经深圳证券交易所《关于陕西能源投资股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕277号）同意，陕西能源首次向社会公开发行750,000,000股人民币普通股（A股），并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公司总股本为3,000,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为3,750,000,000股。 2023年10月16日，陕西能源首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为22,502,301股，占公司总股本的0.60%。2024年4月10日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为300,000,000股，占公司总股本的8.00%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为300,000,000股，占公司总股本的8.00%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、资本公积转增股本、派发股票股利、股权激励、回购注销等导致股本数量变动的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为3,750,000,000股，其中有限售条件股份数量为2,700,000,000股，占公司总股本的比例为72%（均为首发前限售股）。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为持股5%以上的股东长安汇通集团有限责任公司，其在《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的承诺具体如下： 1、股东所持股份锁定期的承诺 “一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 二、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 三、如违反上述承诺，本公司违规减持发行人股票所得归发行人所有。如致使发行人或者投资者遭受损失的，本公司将根据有权部门的最终认定或生效判决，向发行人或者投资者进行赔偿。” 2、关于持有及减持股份意向的承诺 “一、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关规定且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、所持发行人股票锁定期满后减持的，本公司承诺将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。本公司的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，在减持前3个交易日予以公告，并按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司通过集中竞价交易首次减持的，在减持前15个交易日予以公告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所备案。 三、如违反上述承诺，本公司违规减持发行人股票所得归发行人所有。如致使发行人或者投资者遭受损失的，本公司将根据有权部门的最终认定或生效判决，向发行人或者投资者进行赔偿。” 3、关于规范和减少关联交易的承诺 “一、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司所控制的其他企业与发行人之间的关联交易。 二、如本公司及本公司所控制的其他企业与发行人不可避免的出现关联交易，将依据《公司法》等国家法律、法规和发行人的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护发行人及其他股东的利益，本公司将不利用在发行人中的股东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。 三、如违反前述承诺，本公司将在发行人、中国证监会或深圳证券交易所的要求下，在限期内采取有效措施予以纠正，造成发行人或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。” 除上述承诺外，本次股份解除限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 此外，长安汇通集团有限责任公司为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“陕西省国资委”）100%控股企业，截至本核查意见出具日，陕西省国资委不存在与限售股份上市流通有关的承诺。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年4月15日（星期三）；（二）本次解除限售股份数量为300,000,000股，占公司总股本的8.00%；（三）本次解除限售的股东户数为1户； （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（五）长安汇通所持股份解除限售及上市流通后，公司将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》等相关规定。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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