神州细胞(688520):北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：25,000,000股 2、发行价格：36.00元/股 3、募集资金总额：900,000,000.00元 4、募集资金净额：891,698,761.37元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 拉萨爱力克认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；在上述股份限售期内，拉萨爱力克所认购的本次发行股份因发行人送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行后，拉萨爱力克仍为上市公司的控股股东，谢良志仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示...................................................................................................................................1 一、发行数量及价格........................................................................................................1 ....................................................................................................1 二、新增股票上市安排 三、新增股份的限售安排................................................................................................1 四、股权结构情况............................................................................................................1 释义.........................................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况.................................................................................................5 一、发行人概况................................................................................................................5 ............................................................................................7二、本次新增股份发行情况 第二节本次新增股份上市情况...........................................................................................14 一、新增股份上市批准情况..........................................................................................14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................14三、新增股份的上市时间..............................................................................................14 四、新增股份的限售安排..............................................................................................14 ...........................................................................................15第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况..................................................................15 二、本次发行后公司前十大股东持股情况..................................................................15 三、股本结构变动情况..................................................................................................16 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................16 五、财务会计信息讨论与分析......................................................................................16 第四节本次新增股份发行上市相关机构...........................................................................19 一、保荐人（主承销商）..............................................................................................19 二、发行人律师..............................................................................................................19 三、审计机构..................................................................................................................19 四、验资机构..................................................................................................................19 第五节保荐人的上市推荐意见...........................................................................................19 一、保荐代表人..............................................................................................................20 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................................20第六节其他重要事项...........................................................................................................21 第七节备查文件...................................................................................................................22 一、备查文件目录..........................................................................................................22 二、查阅地点..................................................................................................................22 三、查阅时间..................................................................................................................22 释义 在上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 神州细胞是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。公司经过多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线。公司致力于为国内及国际患者提供高质量、低成本的治疗选择，满足日益增长的国内外生物药市场的巨大需求。 截至本上市公告书签署日，公司已有1个重组蛋白药物产品及4个抗体药物获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段。 2、发行人核心技术 发行人自2002年成立以来一直坚持以自主研发为主的长线创新战略，坚持以关键技术为企业核心竞争力的方针，长期全力进行技术攻关和产品研发，截至本上市公告书签署日，发行人已自主研发建立了具备先进水平的生物药研发、生产和质量控制技术平台和成体系的研发生产能力，掌握了全面的重组蛋白、单克隆抗体、基因工程疫苗的工艺开发和规模化生产技术，并建立了具有成本优势的生产基地。 发行人拥有完整的技术平台体系，该等技术平台体系由发行人自主研发，覆盖创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容。 发行人的创新中和抗体候选药物发现技术体系包含生物药靶点抗原设计和优化技术、多种属动物免疫技术、抗体亲和力成熟和结构优化技术等多项技术。通过运用该等技术，发行人在研发过程中可提高抗原的免疫原性、呈递方式和密集度、提高中和抗体的效价、多样性和亲和力等。 发行人的生物药生产工艺技术体系包含CHO细胞、SF9细胞和Hi5细胞无血清培养基配方研制和优化技术、工程细胞株构建和筛选技术、重组蛋白/抗体表达纯化技术、重组蛋白药物化学修饰技术等多项技术；疫苗生产工艺技术体系包括原核系统表达和纯化重组蛋白的工艺技术、细菌荚膜多糖生产和纯化工艺技术、多糖—蛋白结合生产工艺技术、高效表达病毒样颗粒（VLP）的生产工艺技术、三聚体疫苗生产工艺技术、新型佐剂开发及筛选技术等多项技术。通过运用该等技术，发行人在生产过程中可有效保障大宗关键原料自足供应、降低成本、提高病毒样颗粒纯度、热稳定性和免疫原性、提高产品的体内药代动力学等。 发行人的生物药质量控制技术体系包含大分子生物药结构确证技术、生物药质量分析技术等技术。通过运用该等技术，发行人在研发过程中可实现对蛋白质和抗体药物一级结构、高级结构的确证研究等。 发行人的生物药成药性评价技术体系包含体外药效评价技术、体内药效功能评价技术平台等技术。通过运用该等技术，发行人在研发过程中可实现对重组蛋白药物、抗体药物等产品的细胞生物学药效评价等。 发行人的规模化生产和管理技术体系包含原液生产线工艺设计技术、灌装生产线设计技术、冻干生产工艺技术等技术。通过运用该等技术，发行人在生产过程中可自主设计动物细胞培养规模化生产线工艺、生物药灌装生产线工艺、生物药大规模冻干工艺等。 3、发行人研发水平 得益于国家资本市场和金融政策的大力支持和发行人高效的研发能力，公司产品陆续获批、迅速放量。2021年7月，公司国内首个治疗甲型血友病的重组人凝血因子VIII? SCT800（安佳因）获批上市；2022年8月，公司治疗恶性淋巴瘤的CD20单克隆抗体? 药物SCT400（安平希）获批上市；2023年6月，公司治疗自身免疫性疾病的TNFα? ? 抗体SCT630（安佳润）和治疗多种实体瘤的VEGF抗体SCT510（安贝珠）先后获? 批上市；2025年2月，公司单药治疗头颈部鳞状细胞癌以及与贝伐珠单抗（安贝珠）? 联用治疗肝细胞癌的PD-1IgG4型单克隆抗体药物SCT-I10A（安佑平）获批上市。2022年至2025年1-6月，公司营业收入分别为102,317.67万元、188,734.93万元、251,270.81万元和97,202.05万元。 出于整体研发策略、优化资金使用效率（多产品同步开发的规模效益）、降低研发风险等多方面考虑，公司在管线的布局中注重平衡产品管线储备、产品竞争优势和研发速度的关系。截至本上市公告书出具日，公司已有1个重组蛋白药物产品及4个单抗药物产品获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段。目前管线产品在各个研发阶段分布相对均衡。公司现有产品储备已经具有一定的规模，具有较好的研发、生产和销售等方面的规模经济效益基础，可以满足公司短期、中期及持续发展的品种输出需求。 公司将根据后续产品临床研究的推进情况以及企业自身经营状况（如人员、资金等），安排产品的研发进展。在研发资金充足的前提下，进一步加快现有产品管线的临床研究和商业化进度，适度控制产品管线的广度。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00（二）本次发行履行的决策程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （一）董事会审议通过 2025年6月5日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 （二）股东会审议通过 2025年6月23日，发行人召开2025年第一次临时股东会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 2 、本次发行监管部门审核过程 2025年12月5日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年1月5日，发行人收到中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号）（批复签署2025 12 26 日期 年 月 日）。 3、募集资金到账及验资情况 （1）2026年3月24日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。 （2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月25日出具的《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0223号），截至2026年3月25日12时止，保荐人（主金人民币900,000,000.00元。 （3）2026年3月25日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 （4）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月25日出具《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0222），截至2026年3月25日，发行人本次发行募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除与发行有关的费用不含税人民币8,301,238.63元，实际募集资金净额为人民币891,698,761.37元，其中计入股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积人民币866,698,761.37元。 （三）发行方式 本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为25,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （五）定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 截至本上市公告书签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为900,000,000.00元（含本数），扣除与发行有关的费用人民币8,301,238.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币891,698,761.37元。 （七）限售期 拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 在上述股份限售期内，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （八）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年4月8日，公司本次发行新增的25,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）发行对象情况 1、发行对象的基本情况
截至本上市公告书签署日，发行对象拉萨爱力克为公司控股股东。根据《上市规则》等相关规定，拉萨爱力克为公司的关联法人；拉萨爱力克以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，拉萨爱力克与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，拉萨爱力克及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来拉萨爱力克及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 拉萨爱力克以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 5、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于发行对象认购资金来源的说明 本次发行对象拉萨爱力克就认购资金来源事项出具了相关承诺函，承诺：“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 同时承诺不存在以下情形：“（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。”综上所述，根据发行对象出具的说明文件，拉萨爱力克参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，补充流动资金规模与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，为公司进行持续的研发创新提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力和整体抗风险的能力，推动公司持续稳定发展。 发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐人同意保荐神州细胞向特定对象发行A股股票。 （十三）发行律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中登上海分公司于2026年4月8日出具的《证券变更登记证明》，中登上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：神州细胞 证券代码为：688520.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 拉萨爱力克认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；在上述股份限售期内，拉萨爱力克所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年 4月8日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
本次发行完成后，公司将增加25,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
四、董事、高级管理人员持股变动情况 除谢良志控制的拉萨爱力克外，公司其他董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司除谢良志外其他董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 五、财务会计信息讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2022年、2023年及2024年末，公司资产总额分别为273,587.56万元、271,853.62万元、328,399.64万元，公司资产规模呈先下滑后上升趋势，主要系公司2024年转让所持金融资产导致其他非流动金融资产期末余额降低所致。从资产构成来看，公司的资产以流动资产为主，流动资产占比分别为71.99%、68.21%、72.02%，占比整体较为稳定。 2022年、2023年及2024年末，公司负债总额分别为297,806.66万元、332,435.06万元、314,905.56万元，与资产规模变动趋势相匹配。从负债构成来看，公司的负债以流动负债为主，流动负债占比分别为87.26%、85.51%、96.60%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债等构成。 2、偿债能力分析 2022年、2023年及2024年末，公司资产负债率分别为108.85%、122.28%、95.89%，公司流动比率分别为1.12、0.52、0.73，公司速动比率分别为0.98、0.42、0.60。报告期各期末，公司资产负债率总体呈下降趋势，本次发行募集资金同样也有助于优化公司资产负债结构。 3 、盈利能力分析 2022年度、2023年度及2024年，公司营业收入分别为102,317.67万元、188,734.93万元、251,270.81万元，归母净利润分别为-51,899.58万元、-39,601.83万元、11,195.11万元。 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：丁元、黄可 项目协办人：刘洋 项目组成员：焦延延、王倩、姜逸茵、段佳含、周阳 二、发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：龚牧龙 经办律师：刘知卉、柳思佳 三、审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市丰台区丽泽路16号院4号楼汇亚大厦30层 负责人：谭小青 签字会计师：廖志勇、郑小川 四、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市丰台区丽泽路16号院4号楼汇亚大厦30层 负责人：谭小青 签字会计师：廖志勇、郑小川 第五节保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信证券指定丁元、黄可二人作为北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下： 丁元：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监，保荐代表人。曾负责或参与了迪哲医药、天新药业、大博医疗、爱科百发、汉诺医疗等IPO项目；南京医药非公开、国药现代可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、大博医疗非公开、国药现代非公开等再融资类项目；蓝帆医疗公司债项目。 黄可：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，保荐代表人。曾负责或参与景杰生物、新通药物、百奥泰等IPO项目，广州酒家、跨境通、凯发电气、中际旭创、林洋能源在内的十余个上市公司股权激励、员工持股计划项目。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，补充流动资金规模与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，为公司进行持续的研发创新提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力和整体抗风险的能力，推动公司持续稳定发展。 发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐人同意保荐神州细胞向特定对象发行A股股票。 第六节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见书；（六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 三、查阅时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 中财网
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