万马股份(002276):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。“高级管理人员”指：公司经理、副经理、董事会秘书和财务总监。 第二章产生与组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 第五条提名委员会委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）负责主持委员会工作，召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。 第七条提名委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任，独立董事连任期限不得超过六年。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则有关规定进行及时补选。因委员辞职等原因而导致委员中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定的，拟辞职委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，其辞职报告届时生效。 第三章职责权限 第八条公司董事会提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选并提名，就任免董事事项向董事会提出建议；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）协助公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（五）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期评估及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要； （六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （七）评估独立董事的独立性，评估公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数量； （八）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；（九）对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议； （十）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第九条提名委员会的提案提交董事会审议决定，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四章议事规则 第十二条提名委员会会议根据工作需要不定期召开。 第十三条提名委员会会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十四条董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 第十五条提名委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可委托另一名独立董事委员召集主持。 第十六条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十七条提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第十八条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十九条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。 第二十条提名委员会认为必要时，可以要求董事或者高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条提名委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十二条提名委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相关报告、文件、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十三条提名委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇报。 第二十四条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章决策程序 第二十五条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选聘程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第二十六条根据公司股票上市地证券监管规则、《公司法》、《公司章程》的规定，具有董事提名资格的股东提名董事（含独立董事），由该提名股东在董事会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会。 提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有公司股票上市地证券监管规则、《公司法》规定的不适宜担任董事职务的情形等。 第二十七条董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开20日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会。 第二十八条经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事会召开10日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会。 第二十九条公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第六章附则 第三十条本工作细则未尽事宜或者与中国证监会、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司新修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十一条本工作细则中“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。本工作细则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 第三十二条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第三十三条本工作细则解释权属于公司董事会。 第三十四条本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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