万马股份(002276):对外担保制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外担保制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他相关法律、法规的规定及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制定本制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本制度所述的对外担保，是指公司及控股子公司以自有资产或信用为其他企业融资行为提供的担保，包括对控股子公司提供担保。为他人提供的担保包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类有银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第五条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《民法典》《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则之规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（三）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （四）公司必须严格按照《上市规则》及《香港上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保具有可执行性。第六条公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。 第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期经审计财务报表为准。 第九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深交所《上市规则》及《公司章程》的规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当遵守本制度相关规定执行。 第十二条公司及控股子公司提供反担保（如适用）应当比照本制度对外担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条因控股股东、实际控制人及其关联人未能及时清偿，或因破产、清算等情形，导致公司承担担保责任的，公司董事会应立即采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，以避免或减少损失，并有权对相关人员进行追责。 第二章对外担保的决策权限 第十四条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第十五条公司董事会审议提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上表决权的董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十六条公司提供担保属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）根据《香港上市规则》，对外担保计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额）中的任意一项达到25%以上的；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制定规定需经股东会审议通过的其他担保。 公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为关联方时，应在实施该交易或关联交易的同时，对存续的关联担保履行股东会审议程序及信息披露义务。若董事会或股东会未审议通过该关联担保事项，交易各方应立即终止担保或采取其他有效措施消除风险。 如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 根据《香港上市规则》，公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持三分之二有的任何间接权益）。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十七条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十八条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）资金部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十九条公司对外担保申请由资金部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向资金部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 第二十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件，法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的材料等； （二）被担保人经有资质的会计师事务所审计的近三年的财务报告及还款能力分析； （三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件； （四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第二十一条资金部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告（连同担保申请书及附件的复印件）后送交董事会办公室。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第二十二条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效（如适用）等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十三条董事会办公室在收到资金部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十四条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十五条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十六条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三人的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十八条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第三十条公司提供对外担保，应当订立书面的担保合同和反担保合同（如适用），担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第三十一条资金部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十二条资金部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司经理以及公司董事会秘书。 第三十三条对外担保合同履行期间，由资金部负责监控。资金部应当指定专人，建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况。每月就对外担保实施情况列表报告董事长和经理。 第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请、审核、批准等程序和信息披露义务。 第三十五条相关责任人应对违规或失当对外担保给公司造成的经济损失，承担连带赔偿责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在公司股票上市地证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形之一时应及时告知董事会办公室，及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十八条如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下信息： （一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额； （二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）； （三）承诺注入资本的资金来源； （四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。 第六章附则 第三十九条本制度与国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。 第四十条若公司的对外担保行为涉及关联交易，需遵守《香港上市规则》及公司《关联（连）交易决策制度》中的批准程序和披露要求等相关规定。 公司的证券投资行为需遵守《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管机构对于内幕信息的规定。 第四十一条本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 第四十二条本制度中的“以上”，包含本数；“超过”，不含本数。 第四十三条本制度解释权属于公司董事会。 第四十四条本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
 |