万马股份(002276):内部审计制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内部审计制度（草案） （H股发行并上市） 第一章总则 第一条为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计的制度化和规范化，发挥内部审计在内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国内部审计准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属各内部机构、各子公司（含全资子公司、控股子公司、分公司等，下同）的内部审计工作。 第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本制度的规定，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条公司董事、高级管理人员、公司内部机构及控股子公司均接受本制度规定的内部审计监督检查。 第二章内部审计机构和审计人员 第六条公司在董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会委员三人，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条公司设审计部，为公司内部审计部门，负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第八条审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第九条审计部应当配备具有必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德及一定数量的专职人员从事内部审计工作，必要时可聘请专家及相关技术人员协助工作。 第十条董事会审计委员会、审计部及审计人员对在执行职务过程中知悉的国家秘密、工作秘密、公司及相关方商业秘密、个人隐私和个人信息，应当予以严格保密，不得泄露或者向他人非法提供。 第十一条内部审计人员依法履行职务的行为受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。 审计部可以根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。 第十二条公司内部审计实行回避制度，审计组成员与所审计事项或被审计单位有利害关系的，应事先申明回避，不得参与该项审计工作。 第十三条内部审计人员应当依照法规及公司有关制度开展审计工作，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。 第十四条公司各相关部门，应当按照审计部的要求，及时向审计人员提供公司的经营规划、财务计划、会计报表及其他相关资料，保证审计人员充分掌握履职所需要信息，同时应当配合审计部依法履行职责，不得拒绝、阻碍审计人员开展工作。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司相关制度的要求承担保密责任。 第十五条审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司年度预算，并由公司予以保障。 第三章审计部的职责及要求 第十六条董事会审计委员会在监督及评估审计部的工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机关等外部审计单位之间的关系。 第十七条审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、其他自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）协调审计委员会与外部审计机构等之间的关系。 第十八条审计部应当在每年度向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 审计部应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时限，并开展内部控制后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 审计部负责人应当适时安排内部控制后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第十九条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第二十条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）或独立财务顾问是否发表意见（如适用）。 第二十一条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十二条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十三条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事专门会议是否审议并经全体独立董事过半数同意，保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十四条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐机构或者独立财务顾问是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十五条审计部应当在业绩预告、业绩快报对外披露前，对其进行审计，并重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十六条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否对未公开重大信息采取保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第二十七条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第四章信息披露 第二十八条公司应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，公司的内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。保荐人或独立财务顾问（如有）对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第二十九条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告，公司股票上市地证券交易所另有规定的情形除外。 第三十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计意见的审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十一条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第五章审计档案管理 第三十二条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第三十三条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 第三十四条公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定进行管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。 第六章监督管理与违规处理 第三十五条审计人员在工作中应尽职尽责，全面了解情况，充分估计审计风险。 第三十六条公司有关部门和人员，有下列行为之一者，追究其相应的责任，情节严重构成犯罪的，移交司法部门追究刑事责任： （一）拒绝或者严重拖延提供审计资料，造成审计工作难以开展的；（二）以各种方式阻挠审计工作开展的； （三）故意隐瞒事实真相，提供虚假材料的； （四）拒不执行审计意见书或审计决定的； （五）打击报复审计工作人员和检举人的； （六）其他违反本办法的行为。 第三十七条违反本制度规定，具有下列行为之一的审计人员，由董事会对直接责任的主管人员和其他责任人员进行处理，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任： （一）利用职权、谋取私利的； （二）弄虚作假、徇私舞弊的； （三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的； （四）泄露被审公司商业秘密的 （五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。 第七章附则 第三十八条本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 第三十九条本制度未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的规章与规范性文件、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的业务规则，以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度解释权属于公司董事会。 第四十条本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施，修改亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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