万马股份(002276):关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为保证浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《香港证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制定本制度。 第二条公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关联（连）人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。 如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关联（连）交易，应当适用更严格的标准；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关联（连）交易，应当适用本制度中与该等交易有关的规定。 公司控股子公司（含全资子公司，下同）发生的关联（连）交易，视同公司行为，适用本制度。 第二章关联（连）方和关联（连）关系 第三条公司关联（连）方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关联（连）人士。 第四条根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条根据《上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关联（连）人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）； （三）任何基本关联（连）人士的联系人（如《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条定义），包括： 1．在基本关联（连）人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据30% 合同应占合营公司的盈利或其他收益 （或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2．在基本关联（连）人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司； （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关联附属公司，包括： 1．符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关联（连）人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关联（连）人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；2．以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）香港联交所视为有关联（连）的人士。 第八条根据《香港上市规则》，基本关联（连）人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%； 2．最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关联（连），香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”； （三）百分比率指《香港上市规则》第14.07条所述的百分比率。计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。 若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关联（连）人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室、财务部及法务部负责关联（连）人士的信息收集与管理，确认公司的关联（连）人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联（连）人士。 第九条关联（连）关系主要是指在经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联（连）方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条关联（连）关系应从关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，董事会办公室应当及时向公司董事会报送公司关联（连）方名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联（连）交易 第十一条本制度中“关联（连）交易”的含义包含《上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 第十二条根据《上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （九）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十三条根据《香港上市规则》，公司的关联（连）交易是指公司及／或其附属公司与关联（连）人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联（连）人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品； （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关联（连）交易。 第十四条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则，并符合《香港上市规则》的有关规定： （一）符合诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益原则； （三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联（连）方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估或出具意见；（六）独立董事对应披露的关联（连）交易需明确发表独立意见； （七）关联（连）交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联（连）交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十五条公司应采取有效措施防止关联（连）方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。 第十六条公司与关联（连）方之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联（连）交易的决策程序 第十八条公司与关联（连）方签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联（连）方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联（连）交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7．因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8．中国证监会或者深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条公司董事会审议关联（连）交易事项时，由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。 出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司不得为本制度规定的关联（连）方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为关联（连）方提供担保的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 第二十条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 关联（连）股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联（连）交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第二十一条公司在审议交易或关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十二条关联（连）交易的决策权限： （一）股东会： 1．公司与关联（连）方发生的成交金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易（相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外），或连续十二个月内和不同关联（连）方进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联（连）方发生的交易累计金额达到前述标准； 2．公司为关联（连）方提供担保的； 3．关联（连）交易协议没有具体交易金额的； 4．虽属于董事会有权判断并实施的关联（连）交易，但出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的；中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联（连）交易； 5．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。 公司进行除前款第2项外关联（连）交易的，公司与关联（连）方发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联（连）交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。 公司与关联（连）方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1．《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联（连）交易； 2．与关联（连）方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3．深圳证券交易所或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 （二）董事会： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联（连）交易；2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（连）交易；3．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的应由董事会审议其他关联交易事项。 （三）经理： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以下的关联（连）交易由经理批准； 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联（连）交易成交总额不超过300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联（连）交易由经理批准。 （四）应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十三条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条董事会对关联（连）交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联（连）交易发生的背景说明； （二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料； （五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条股东会对关联（连）交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需要审核独立董事专门会议就该等交易作出的决议。 第二十六条股东会、董事会、经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。 第二十七条需董事会或股东会批准的关联（连）交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联（连）交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联（连）交易予以确认。 第二十八条关联（连）交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联（连）交易，公司有权终止。 第二十九条公司与关联（连）方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。 第三十条对于《香港上市规则》定义的关联（连）交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关联（连）交易的不同类别（即是属于完全豁免的关联（连）交易、部分豁免的关联（连）交易还是非豁免的关联（连）交易），按照《香港上市规则》的要求，遵守独立股东批准程序、年度审阅及披露（如适用）方面的要求。 根据《香港上市规则》，若关联（连）交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据《香港上市规则》计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项：(1)低于5%；或(2)低于25%而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关联（连）人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于1000万港元，则该关联（连）交易获得豁免遵守股东批准的规定。 若关联（连）交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据前款规定计算所得的资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中的任意一项：(1)低于0.1%；或(2)低于1%，而有关交易之所以属一项关联（连）交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关联（连）人士；或(3)低于5%，而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关联（连）人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则该关联（连）交易可获得全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 第五章关联（连）交易的信息披露 第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联（连）交易，应当及时披露。 第三十二条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（连）交易，应当及时披露。 第三十三条应当披露的关联（连）交易，需经独立董事专门会议审议。 第三十四条公司披露关联（连）交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十五条公司披露的关联（连）交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况； （三）董事会的表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联（连）交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联（连）方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联（连）交易，还应当包括该项关联（连）交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联（连）交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联（连）方累计已发生的各类关联（连）交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十六条本制度未规定的关联（连）交易类型、计算标准等，适用《上市规则》、《香港上市规则》规定的审议程序和披露要求。 第三十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联（连）交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度的规定及时披露和履行审议程序： （一）与同一关联（连）方（包括与该关联（连）方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）方）进行的交易； （二）与不同关联（连）方进行的与同一交易标的的交易。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联（连）交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联（连），应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易规定。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联（连）交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关联（连）的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第三十九条公司与关联（连）方进行本制度第十二条第（二）项至（六）项所列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额结合本制度要求及时履行审议程序并披露。 公司与关联（连）方签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况。 第四十条日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。日常关联（连）交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。 第四十一条公司与关联（连）方达成的以下关联（连）交易，可以免于按照关联（连）交易的方式进行表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联（连）方的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联（连）方同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十二条公司与关联（连）方发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联（连）交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价由国家规定； （四）关联（连）方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十三条对于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关联（连）交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关联（连）方就每项关联（连）交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额； （四）履行申报、公告、独立股东批准（如适用）及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。 第四十四条根据《香港上市规则》，公司与关联（连）方进行下列关联（连）交易时，可以免予按照关联（连）交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露： （一）符合最低豁免水平的交易，即按照一般商务条款或更优条款进行的关联（连）交易（公司发行新证券、或出售或转让库存股份除外），详见《香港上市规则》第14A.76条； （二）公司或其附属公司向关联（连）人士或共同持有的实体提供财务资助、收取财务资助（含贷款、担保、抵押等），或向董事提供赔偿保证，详见《香港上市规则》第14A.87至14A.91条； （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，详见《香港上市规则》第14A.92条； （四）公司或其附属公司买卖目标公司的证券（即《香港上市规则》第14A.28条所述的关联（连）交易），详见《香港上市规则》第14A.93条；（五）公司或其附属公司向关联（连）人士购回本身证券，详见《香港上市规则》第14A.94条； （六）董事与公司或其附属公司订立的服务合约为董事履行职责购买的合规责任保险，以及按一般商务条款购买或出售日常消费品或消费服务的交易，详见《香港上市规则》第14A.95至14A.97条； （七）公司或其附属公司与关联（连）人士之间按成本基准共用行政管理服务，详见《香港上市规则》第14A.98条； （八）公司及其附属公司与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第14A.99及14A.100条； （九）与附属公司层面的关联（连）人士进行交易，即仅因与公司非重大附属公司存在关联而成为关联（连）人士，且交易符合相关豁免标准的关联（连）交易，详见《香港上市规则》第14A.101条。 第六章附则 第四十五条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。 第四十六条本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。本制度所称“及时”的含义适用《上市规则》的相关规定，“以上”“以下”均含本数，“超过”“少于”不含本数。 第四十七条本制度未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的规章与规范性文件、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的业务规则，以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。 第四十八条本制度解释权属于公司董事会。 第四十九条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改时亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 中财网
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