万马股份(002276):投资决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
投资决策管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《浙江万马股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条依据本管理制度进行的投资事项包括： （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （二）租入、租出资产； （三）对生产场所的扩建、改造； （四）新建生产线； （五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （六）债权、债务重组； （七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； （八）转让或者受让研究与开发项目； （九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他投资事项。 - 1 - 第四条公司对外提供担保事项按照公司《对外担保制度》执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联（连）交易决策制度》执行。 第二章投资项目的审批权限 第五条公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条公司投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》、《股东会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。按照前述规定需经公司股东会或董事会批准的投资事项，在提交董事会审议前，应提交董事会战略与投资委员会审阅。 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施，并及时披露： 1．交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元（人民币，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 7．《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予公布的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于25%的；前述百分比率指- 2 - 《香港上市规则》第14.07条所述的百分比率：资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额）、股本比率公司作为代价发行的股份及/或转让的库存股份的数目，除以进行有关交易前公司已发行股份（不包括库存股份）总数）； 8．公司股票上市地证券监管规则规定应当由股东会审批的交易。 上述第1-6项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施，并及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额1000万元以上； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 7．公司股票上市地证券监管规则规定应当由董事会审批的交易。 - 3 - 上述第1-6项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除上述规定外，公司发生“购买资产”投资，不论投资标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照《上市规则》进行披露外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。 公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第三章其他投资的决策权限 第七条除前述应由董事会、股东会审议的投资项目外，未达到董事会或股东会审议标准的，经相关内部流程并由经理审批。经理应就对外投资事项充分听取党委会意见。 上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月内累计计算。 已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。 - 4 - 公司持有50%以上权益子公司的资产处置行为视同公司行为，公司的参股公司的资产处置行为，批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。 第四章决策程序 第八条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第九条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十一条公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第六条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第五章投资项目的实施和管理 - 5 - 第十二条公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及经理依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见； （六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； （七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报经理会议审议批准。 第十三条对于达到第六条规定的提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应披露交易标的经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事- 6 - 项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十四条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由董事会办公室或其授权部门/人员提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照相关法律、法规、国有资产管理相关制度、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的规定或有关授权履行审批程序。 第六章对外投资的转让和回收 第十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第十七条对外投资的回收和转让应符合国有资产管理、《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第十八条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议纪要、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 - 7 - 第七章对外投资的信息披露 第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》、《上市规则》和《香港上市规则》等的规定履行信息披露义务。 第二十条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。 第二十一条公司应根据深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。 第八章附则 第二十二条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十四条本制度经公司股东会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改亦同。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二六年四月 - 8 - 中财网
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